上海万业企业股份有限公司 第十一届董事会临时会议决议公告

　　证券代码：600641        证券简称：万业企业        公告编号：临2022-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年3月21日以电子邮件方式向全体董事发出召开第十一届董事会临时会议的通知，会议于2022年3月30日以通讯方式召开。会议由董事长朱旭东先生主持，会议应到董事9名，出席并参加表决董事9名，公司监事和高管列席了会议。本次会议的通知、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过决议如下：

　　一、审议通过《关于引入国家级战略投资人增资参股子公司暨关联交易的议案》；

　　国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司和上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）拟向公司参股子公司浙江镨芯电子科技有限公司（以下简称“浙江镨芯”）进行增资，合计人民币39,000万元。董事会提请股东大会授权公司董事长及相关工作人员签订具体协议及办理后续相关所有事宜。公司关联董事朱旭东先生、杨征帆先生、李勇军先生、孟德庆先生对本议案回避表决。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司拟定于2022年4月15日（星期五）召开2022年第二次临时股东大会。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海万业企业股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：600641        证券简称：万业企业      公告编号：临2022-015

　　上海万业企业股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年4月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年4月15日 14点00分

　　召开方式：现场结合通讯方式

　　召开地点：上海市浦东新区张杨路1587号八方大酒店4楼第一会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年4月15日至2022年4月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2022年3月30日召开的第十一届董事会临时会议审议通过，详见2022年3月31日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：上海浦东科技投资有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）建议优先选择网络投票方式参会

　　为配合政府和公司新型冠状病毒肺炎疫情防控的相关安排，维护参会股东及股东代理人（以下统称“股东”）和其他参会人员的健康安全，降低公共卫生及个人感染风险，建议股东优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。

　　（二）现场参会登记方法

　　1、登记方式：凡符合本次会议出席对象的股东或股东代理人请持以下有效证件到指定登记地点办理登记手续，异地股东可以以信函的方式登记。（收件截止时间为2022年4月13日16:00）

　　（1）法人股东凭股权证书或股东账户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件、代理人身份证办理登记。

　　（2）个人股东凭股东账户卡、本人身份证登记。代理人凭本人身份证、授权委托书；委托人股东账户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记。

　　2、登记时间：2022年4月14日（星期四）9:30-16:30

　　3、在登记时间段内，个人股东也可扫描下方二维码进行登记，如下：

　　六、 其他事项

　　(一) 为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，参加本次股东大会特别提示如下：

　　1、建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会；

　　2、为严格落实政府有关部门的疫情防控要求，做好现场会议统筹管理工作，请拟现场出席的股东于2022 年4月13日（星期三）17:00前将《股东大会参会预登记表》（详见附件2）发送至公司邮箱wyqy@600641.com.cn。未在前述时间完成参会预登记的股东将无法进入本次会议现场，可通过网络投票的方式参加本次股东大会。

　　3、拟现场出席的股东请务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控的最新规定和要求，股东大会现场会议召开当天，除提供相关参会证明资料外，请股东配合做好以下疫情防控工作（将视疫情防控需要进行必要调整），包括但不限于：

　　（1）佩戴符合疫情防控规定的口罩；

　　（2）接受体温检测；

　　（3）出示行程码、“随申码”；

　　（4）出示由上海检测机构出具的48小时内两次核酸检测阴性证明。不符合疫情防控相关规定和要求的股东将无法进入本次会议现场，可通过网络投票的方式参加本次股东大会。

　　4、拟现场出席的股东须配合现场工作人员的安排，保持安全距离，有序进出会场，所有参会人员就座间隔不得少于1米并全程佩戴口罩。公司将视会议现场情况，根据疫情防控的有关规定，采取必要的临时现场防护措施。

　　5、出席会议的所有股东凭会议通知、股票账户卡、身份证、由上海检测机构出具的48小时内两次核酸检测阴性证明参加会议。出席会议的代理人除凭以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议。

　　6、本次会议食宿、交通费自理。

　　7、股东如就本次股东大会有任何疑问，可通过以下方式与工作人员联系咨询：

　　电话：021-50367718（直线）

　　联 系 人：万业企业董事会办公室

　　邮箱：wyqy@600641.com.cn

　　特此公告。

　　上海万业企业股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海万业企业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月15日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：股东大会参会预登记表

　　股东大会参会预登记表

　　证券代码：600641            证券简称：万业企业        公告编号：临2022-014

　　上海万业企业股份有限公司关于

　　关联方增资参股子公司暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 标的名称：浙江镨芯电子科技有限公司（以下简称“浙江镨芯”）

　　● 关联交易概述：国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）和上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“装备材料基金”）拟向上海万业企业股份有限公司（以下简称“万业企业”或“公司”）参股子公司浙江镨芯进行增资，合计人民币39,000万元。公司同意本次增资事项，本次增资完成后，公司持有浙江镨芯的股权比例为29.630%，是浙江镨芯第一大股东。

　　● 过去12个月公司未和大基金二期、装备材料基金发生过关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 本次增资事项尚未签署正式协议，尚存在不确定性。本次关联交易对公司经营状况和财务状况不会产生实质性影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）引入国家级战略投资人增资参股子公司的基本情况

　　浙江镨芯系公司的参股子公司，注册资本为人民币158,500万元，公司持有其37.85%的股权。

　　大基金二期和装备材料基金拟向浙江镨芯进行增资，合计人民币39,000万元。公司综合考虑了引入国家级战略投资人、未来长期发展战略规划等因素，同意本次增资事项。本次增资完成后，公司持有浙江镨芯的股权比例将为29.630%，是浙江镨芯第一大股东。

　　鉴于大基金二期和装备材料基金系公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　公司过去12个月未和大基金二期、装备材料基金发生过关联交易。

　　（二）董事会审议情况

　　2022年3月30日召开的公司第十一届董事会临时会议审议通过了《关于引入国家级战略投资人增资参股子公司暨关联交易的议案》，与会的9名董事中，关联董事朱旭东先生、杨征帆先生、李勇军先生、孟德庆先生按规定回避表决，其余5名非关联董事一致通过了该议案。公司独立董事发表事前认可意见表示同意，并发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司董事长及相关工作人员签订具体协议及办理后续相关所有事宜。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方关系介绍

　　1、大基金二期与持有公司 5%以上股份的大股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司存在关联关系，根据实质重于形式原则，大基金二期系公司关联方。

　　2、装备材料基金普通合伙人（GP）由公司控股股东上海浦东科技投资有限公司（以下简称“浦科投资”）联合相关机构共同设立，浦科投资为装备材料基金普通合伙人（GP）的第一大股东，故装备材料基金系公司关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　1、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

　　2、上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　三、关联方拟增资标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　公司名称：浙江镨芯电子科技有限公司

　　统一社会信用代码：91310115MA1K4MT464

　　注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区芯中路8号1幢358室（自主申报）

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：朱旭东

　　成立日期：2020年11月13日

　　注册资本：158,500万人民币

　　经营范围：一般项目：电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）最近一期的经营状况

　　单位：元

　　四、本次增资评估情况

　　前期，公司联合境内投资者和境外投资者，以浙江镨芯和PX Holding Co., Limited（以下简称“镨芯控股”）为持股主体，收购Broadway Holding III Limited（开曼）持有的Compart Systems Pte. Ltd.（以下简称“Compart公司”）100%股权（详情参见公司于2020年12月23日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于联合境内外投资人共同对外投资收购Compart Systems Pte. Ltd. 100%股权并交割完成的公告》（公告编号：临2020-034））。截至目前，浙江镨芯直接持有镨芯控股73.11%股权，镨芯控股直接持有Compart公司100%股权。

　　经国资监管部门备案，由上海东洲资产评估有限公司以2021年12月31日为基准日出具的评估报告（编号：东洲评报字【2022】第0254号），确定Compart公司股东全部权益价值为27.86亿元。

　　根据Compart公司评估结果并考虑浙江镨芯目前持有Compart公司73.11%的股权比例以及浙江镨芯的债务余额，各方确认本次增资所依据的浙江镨芯估值为投前158,500万元。

　　五、拟签署协议的主要内容

　　1、协议各方：

　　(1) 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

　　(2) 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　(3) 中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司（以下简称“中银基金”，与大基金二期、装备材料基金合称“投资人”）

　　(4) 上海万业企业股份有限公司

　　(5) 海宁市实业资产经营有限公司

　　(6) 青岛民和祥元投资中心（有限合伙）

　　(7) 至一高纯电子材料（上海）有限公司

　　(8) 河南泓初股权投资基金（有限合伙）

　　(9) 深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙）

　　(10) 宁波太吉企业管理咨询合伙企业（有限合伙））

　　(11) 浙江镨芯电子科技有限公司

　　2、拟签署协议的主要条款

　　（1）“本次增资”，截至本协议签署日，浙江镨芯的注册资本为158,500万元。各方同意，根据本协议约定的条款和条件，大基金二期向浙江镨芯投资35,000万元人民币（以下简称“大基金二期投资款”），认缴浙江镨芯新增注册资本35,000万元，大基金二期投资款全部计入浙江镨芯注册资本；装备材料基金向浙江镨芯投资4,000万元人民币（以下简称“装备材料基金投资款”），认缴浙江镨芯新增注册资本4,000万元，装备材料基金投资款全部计入浙江镨芯注册资本。

　　本次增资完成后，浙江镨芯的总注册资本从158,500万元增加至202,500万元，大基金二期将持有浙江镨芯17.284%股权，装备材料基金将持有浙江镨芯1.975%股权。

　　根据Compart公司评估结果并考虑浙江镨芯目前持有Compart公司73.11%的股权比例以及浙江镨芯的债务余额，各方确认本次增资所依据的浙江镨芯估值为投前158,500万元。

　　（2）本次增资前后的注册资本及股权结构

　　本次增资前：

　　本次增资完成后：

　　（注：为了避免尾差影响工商备案，此处持股比例保留三位小数）

　　（3）生效

　　本协议经各方签署并盖章后成立并生效。

　　如因上市相关监管规则的相关监管要求，本协议任何条款需做相应修订或终止，本协议其他条款效力不受影响。

　　六、本次增资所涉关联交易对公司的影响

　　公司同意浙江镨芯本次增资主要是公司综合考虑了引入国家级战略投资人、未来长期发展战略规划等因素，符合公司的整体规划和长远利益。本次增资事项尚未签署正式协议，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）公司于2022年3月30日召开第十一届董事会临时会议，审议通过了《关于引入国家级战略投资人增资参股子公司暨关联交易的议案》，董事会提请股东大会授权公司董事长及相关工作人员签订具体协议及办理后续相关所有事宜。关联董事朱旭东先生、杨征帆先生、李勇军先生、孟德庆先生按规定回避表决，其余5名非关联董事一致通过了该议案。公司独立董事发表事前认可意见表示同意，并发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见

　　经询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况，认为本次增资所涉及的关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，对公司经营状况和财务状况不会产生实质性影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情况。同意公司将此项议案提交公司第十一届董事会临时会议审议，并出具独立意见如下：

　　1、评估机构的独立性

　　本次聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲资产”）符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与上市公司及本次关联交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　评估机构东洲资产出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估结论的公允性

　　本次关联交易所涉标的资产经过了资产评估机构的评估，标的资产的价格以经国有资产主管部门备案的资产评估结果为基础确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。

　　4、董事会关于本次增资所涉的关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联董事对此议案回避了表决，其余5名非关联董事一致通过了该议案，董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。该项关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，没有损害公司和其他股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意本议案。

　　八、上网公告附件

　　1、上海万业企业股份有限公司独立董事关于第十一届董事会临时会议事前认可意见；

　　2、上海万业企业股份有限公司独立董事关于第十一届董事会临时会议的独立意见。

　　特此公告。

　　上海万业企业股份有限公司董事会

　　2022年3月31日