珠海格力电器股份有限公司 第十二届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：000651         证券简称：格力电器         公告编号：2022-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海格力电器股份有限公司（以下称“公司”、“格力电器”）于2022年3月28日以电子邮件方式发出关于召开第十二届董事会第二次会议的通知，会议于2022年3月31日以通讯表决的方式召开。会议由董事长董明珠女士主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《珠海格力电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《签署<关于解决关联担保事宜的专项协议>的议案》

　　格力电器拟受让浙江盾安精工集团有限公司（以下简称“盾安精工”）所持浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”）270,360,000股股份（占盾安环境总股本的29.48%，以下简称“本次股份转让”），转让价款约21.90亿元；同时，公司拟以现金方式认购盾安环境向特定对象非公开发行的139,414,802股股票（以下简称“本次非公开发行”，与本次股份转让合称“本次交易”），认购价款约8.10亿元。本次股份转让完成后，盾安环境将成为格力电器的控股子公司。

　　在盾安控股金融机构债权人委员会的指导下，盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”）积极开展自身的债务风险化解与处置工作。截至目前，盾安环境存在为盾安控股提供关联担保的情况。截至融资（贷款）到期日，关联担保本金余额约人民币58,397.12万元、利息约人民币8,225.95万元，总计为人民币66,623.07万元（以下简称“关联担保事宜”、“关联担保债务”）。前述关联担保事宜系源于盾安环境与盾安控股之间历史上基于合理商业目的发生的合规担保，盾安环境已根据企业会计准则计提了相应的担保损失。

　　本次交易是公司保障核心零部件自主可控，完善产业链布局，巩固业务竞争优势的重要举措；2021年11月16日盾安环境董事会审议通过了本次非公开发行的议案，公司拟以5.81元/股认购盾安环境向特定对象非公开发行的股票。目前，关联担保债务为盾安环境带来了较大的生产经营压力，不利于盾安环境后续融资工作的开展，亦不利于本次交易完成后格力电器与盾安环境的协同发展。

　　为彻底消除关联担保事宜对盾安环境的不利影响，推动盾安环境长期可持续发展，充分发挥格力电器与盾安环境的协同效应，保护中小股东利益，2022年3月31日，格力电器与盾安精工、盾安控股、浙商银行股份有限公司杭州分行签署了《关于解决关联担保事宜的专项协议》（以下简称“《专项协议》”），就关联担保事宜达成如下安排：

　　（1）盾安控股和格力电器分别承担截至融资（贷款）到期日的关联担保债务的50%，融资（贷款）到期之日起因关联担保债务产生的包括但不限于利息、罚息等新增债务（如有）由盾安控股自行清偿。

　　（2）各方应尽最大努力并确保，关联担保债务应最迟不晚于2022年5月15日前清偿完毕，并解除盾安环境所负担的担保义务。

　　公司董事会同意公司签署《专项协议》并授权公司管理层根据相关法律法规及《公司章程》的规定决策《专项协议》约定的相关事项及办理相关手续，本授权自本次董事会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日止。

　　特此公告。

　　珠海格力电器股份有限公司

　　董事会

　　二二二年四月二日

　　股票代码：000651         股票简称：格力电器         公告编号：2022-021

　　珠海格力电器股份有限公司

　　对外投资进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易概况

　　珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”、“公司”）拟受让浙江盾安精工集团有限公司（以下简称“盾安精工”）所持浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”）270,360,000股股份（占盾安环境总股本的29.48%，以下简称“本次股份转让”），转让价款约21.90亿元；同时，公司拟以现金方式认购盾安环境向特定对象非公开发行的139,414,802股股票（以下简称“本次非公开发行”，与本次股份转让合称“本次交易”），认购价款约8.10亿元。本次股份转让完成后，盾安环境将成为格力电器的控股子公司。

　　就本次交易所涉及反垄断审查事宜，格力电器已收到国家市场监督管理总局作出的反执二审查决定〔2022〕125号《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》。

　　本次交易具体内容详见公司于2021年11月17日披露的《珠海格力电器股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2021-078）。

　　二、本次交易的进展情况

　　在盾安控股金融机构债权人委员会的指导下，盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”）积极开展自身的债务风险化解与处置工作。截至目前，盾安环境存在为盾安控股提供关联担保的情况。截至融资（贷款）到期日，关联担保本金余额约人民币58,397.12万元、利息约人民币8,225.95万元，总计为人民币66,623.07万元（以下简称“关联担保事宜”、“关联担保债务”）。前述关联担保事宜系源于盾安环境与盾安控股之间历史上基于合理商业目的发生的合规担保，盾安环境已根据企业会计准则计提了相应的担保损失。

　　本次交易是公司保障核心零部件自主可控，完善产业链布局，巩固业务竞争优势的重要举措；2021年11月16日盾安环境董事会审议通过了本次非公开发行的议案，公司拟以5.81元/股认购盾安环境向特定对象非公开发行的股票。目前，关联担保债务为盾安环境带来了较大的生产经营压力，不利于盾安环境后续融资工作的开展，亦不利于本次交易完成后格力电器与盾安环境的协同发展。

　　为彻底消除关联担保事宜对盾安环境的不利影响，推动盾安环境长期可持续发展，充分发挥格力电器与盾安环境的协同效应，保护中小股东利益，2022年3月31日，经公司第十二届董事会第二次会议审议通过，格力电器与盾安精工、盾安控股、浙商银行股份有限公司杭州分行签署了《关于解决关联担保事宜的专项协议》，就关联担保事宜达成如下安排：

　　（1）盾安控股和格力电器分别承担截至融资（贷款）到期日的关联担保债务的50%，融资（贷款）到期之日起因关联担保债务产生的包括但不限于利息、罚息等新增债务（如有）由盾安控股自行清偿。

　　（2）各方应尽最大努力并确保，关联担保债务应最迟不晚于2022年5月15日前清偿完毕，并解除盾安环境所负担的担保义务。

　　三、备查文件

　　《关于解决关联担保事宜的专项协议》。

　　特此公告。

　　珠海格力电器股份有限公司董事会

　　二二二年四月二日