公元股份有限公司 第五届监事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002641         证券简称：公元股份        公告编号：2022-038

　　本公司及监事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　公元股份有限公司（下称“公司”或“公元股份”）第五届监事会第十六次会议于2022年5月19日上午10：30在公司总部四楼大会议室以现场表决的形式召开，会议通知（包括拟审议议案）已于2022年5月13日以通讯方式向全体监事发出。本次监事会应到监事3名，实到监事3名。李宏辉主持会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议决议情况

　　1、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于控股子公司引入投资者进行增资扩股暨关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：控股子公司浙江公元新能源科技股份有限公司（以下简称“公元新能”）引入投资者进行增资暨关联交易事项遵循了公平原则，交易价格经审计、评估后友好协商确定，交易价格公允合理，审议程序合法、有效。本次交易是从公司及公元新能长远利益出发及未来发展需求所做出的慎重决策，符合公司及公元新能整体战略发展规划，有利于公司及公元新能的持续发展，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第十六次会议决议。

　　公元股份有限公司监事会

　　2022年5月19日

　　证券代码：002641        证券简称：公元股份        公告编号：2022-039

　　公元股份有限公司

　　关于控股子公司引入投资者进行

　　增资扩股暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易和关联交易概述

　　1、公元股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司浙江公元新能源科技股份有限公司（以下简称“公元新能”）为进一步充实资本实力，扩大业务规模及范围，拟实施增资扩股，本次共增资6,686.24万元（其中非关联方增资金额为3,950.96万元，关联方增资2,735.28万元），本次增资的金额中2,200万元进入公元新能注册资本，剩余4,486.24万元进入公元新能资本公积。公元新能现有股东拟放弃优先认购权，引进投资方台州市黄岩科技创新投资有限公司（以下简称“黄岩科创”）、台州吉谷胶业股份有限公司（以下简称“吉谷胶业”）、王宇萍、张航媛、张翌晨参与本次增资。

　　2、本次交易对手方吉谷胶业为公司董事长卢震宇之妻郑茹控制的企业、王宇萍为公司副董事长兼常务副总经理张炜之妻、张航媛为公司董事兼副总经理、张翌晨为公司实际控制人张建均、卢彩芬之子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、公司于2022年5月19日召开了第五届董事会第二十一次会议，会议以6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司引入投资者进行增资扩股暨关联交易的议案》。关联董事卢震宇、张炜、张航媛对本议案进行了回避表决，公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项无须提交股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、交易对手方基本情况

　　（一）非关联方基本情况

　　1、台州市黄岩科技创新投资有限公司

　　（1）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（2）法定代表人：梁亮

　　（3）注册资本：25000万元

　　（4）统一社会信用代码：91331003MA2AMXDW4C

　　（5）成立日期：2018年5月9日

　　（6）注册地址：浙江省台州市黄岩区东城街道东浦路11号一楼

　　（7）经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（8）股权结构：台州市黄岩国有资本投资运营集团有限公司100%持股。

　　（9）主要财务状况：最近一年又一期基本财务状况

　　（10）与公司关系：黄岩科创与公司不存在关联关系。

　　经查询中国执行信息公开网，台州市黄岩科技创新投资有限公司不属于失信被执行人。

　　（二）关联方基本情况

　　1、台州吉谷胶业股份有限公司

　　（1）企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　（2）法定代表人：郑茹

　　（3）注册资本：5400万元

　　（4）统一社会信用代码：91331082773114691F

　　（5）成立日期：2005年3月31日

　　（6）注册地址：浙江省台州市临海市沿江镇石牛村

　　（7）经营范围：感光胶、PVC胶粘剂、防水涂料（以上范围除危险化学品外）、金属制品、金属桶罐（除特种设备外）、汽车配件、摩托车配件、电器开关、插座制造、销售、货物进出口，自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（8）股权结构：郑茹持有90%股权、卢小琴持有10%股权。

　　（9）主要财务状况：最近一年又一期基本财务状况

　　（10）与公司关系：吉谷胶业为公司董事长卢震宇之妻郑茹控制的企业，郑茹持股90%、卢震宇之父卢小琴持股10%。

　　经查询中国执行信息公开网，台州吉谷胶业股份有限公司不属于失信被执行人。

　　2、王宇萍

　　3、张航媛

　　4、张翌晨

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：浙江公元新能源科技股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：913310037844231903

　　3、类型：其他股份有限公司（非上市）

　　4、法定代表人：陈云清

　　5、注册资本：10585万元

　　6、成立日期：2006年1月15日

　　7、营业期限：2006年1月15日至长期

　　8、住所：浙江省台州市黄岩经济开发区四海路

　　9、经营范围：太阳能光伏系统研发、设计、安装，太阳能电池、太阳能电池组件、太阳能电池硅片、太阳能电池硅棒、太阳能电池硅锭、太阳能灯具、太阳能光电设备、太阳能光电系统集成、太阳能光电建筑一体化产品、移动电源、逆变器、泵、太阳能水泵控制器、电光源、塑料制品、铝制品制造、加工、销售，技术进出口与货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、公元新能股权结构

　　11、最近一年及一期的主要财务数据

　　注：以上数据为公元新能合并报表数据

　　四、增资扩股方案

　　本次增资扩股，公元新能注册资本由10,585万元增加至12,785万元，增资价格为3.0392元/股。其中，黄岩科创出资人民币39,509,600元认购公元新能人民币13,000,000元的新增注册资本，对应于本次增资后公元新能10.17%的股份；吉谷胶业出资人民币3,039,200元认购公元新能人民币1,000,000元的新增注册资本，对应于本次增资后公元新能0.78%的股份；王宇萍出资人民币15,196,000元认购公元新能人民币5,000,000元的新增注册资本，对应于本次增资后公元新能3.91%的股份；张航媛出资人民币4,558,800元认购公元新能人民币1,500,000元的新增注册资本，对应于本次增资后公元新能1.17%的股份；张翌晨出资人民币4,558,800元认购公元新能人民币1,500,000元的新增注册资本，对应于本次增资后公元新能1.17%的股份。增资扩股完成后股权结构台下：

　　五、交易和关联交易的定价政策及定价依据

　　中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭资产评估”）对公元新能截至2022年2月28日以资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并出具了中铭评报字[2022]第16114号资产评估报告。

　　在依据实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果。经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营等的假设前提下的收益法评估结论如下：股东全部权益账面价值为18,364.60万元，评估价值31,100.00万元，评估价值较账面价值评估增值12,735.40万元，增值率为69.35%。

　　本次交易参照中铭资产评估对公元新能的评估价值31,100.00万元为基础，加上评估基准日后公元新能员工股权激励持股平台——台州元昱新能源科技合伙企业（有限合伙）出资金额1,070.55万元，经交易各方友好协商最终确定本次增资价格为每1元注册资本3.0392元。

　　六、交易和关联交易协议的主要内容

　　截止目前，增资所涉及相关方尚未签署相关协议。后续在各方履行完必要的审批程序后，公司将及时披露本次交易的进展情况。

　　七、涉及交易和关联交易的其他安排

　　本次交易和关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。

　　八、交易的目的和对公司的影响

　　本次交易符合公司的战略发展及控股子公司公元新能的业务发展需要，通过增资获取融资资金用于公元新能的经营，有利于提高公元新能的资本实力，持续拓展公元新能在太阳能领域的国内外市场份额。

　　本次交易完成后，公元新能仍为纳入公司合并报表范围内的控股子公司，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，对公司本期及未来财务状况和经营成果亦不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　九、2022年年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2022年年初至本公告日，公司向吉谷胶业采购商品累计发生1,764.80万元，公司销售给吉谷胶业商品累计发生7.59万元，均已按规定履行了审批程序。

　　自2022年年初至本公告日，除工资薪酬外，公司与张航媛无其他关联交易。

　　自2022年年初至本公告日，公司未与王宇萍、张翌晨发生关联交易。

　　十、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次交易事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：

　　1、本次交易和关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，合法有效。

　　2、本次引入投资者进行增资扩股符合公司控股子公司的业务发展规划，引入投资者有利用其扩大生产规模，增强企业综合竞争力。

　　3、本次增资价格参考资产评估报告评估结果作为作价依据，基于公平自愿、互惠互利的原则，经各方友好协商后确定，定价公允、不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

　　因此，我们同意本次交易和关联交易。

　　十一、监事会意见

　　经审核，监事会认为：控股子公司公元新能引入投资者进行增资暨关联交易事项遵循了公平原则，交易价格经审计、评估后友好协商确定，交易价格公允合理，审议程序合法、有效。本次交易是从公司及公元新能长远利益出发及未来发展需求所做出的慎重决策，符合公司及公元新能整体战略发展规划，有利于公司及公元新能的持续发展，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　十二、备查文件

　　1、第五届董事会第二十一次决议；

　　2、第五届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　4、《评估报告》。

　　特此公告。

　　公元股份有限公司董事会

　　2022年5月19日

　　证券代码：002641         证券简称：公元股份        公告编号：2022-037

　　公元股份有限公司

　　第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、会议召开情况

　　公元股份有限公司（下称“公司”或“公元股份”）第五届董事会第二十一次会议于2022年5月19日上午10时以通讯方式召开。会议通知（包括拟审议议案）已于2022年5月13日以通讯方式发出。本次董事会应到董事9名，实际参加表决9名，监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长卢震宇先生主持。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、会议决议情况

　　（一）以6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司引入投资者进行增资扩股暨关联交易的议案》。

　　董事卢震宇、张炜、张航媛属关联董事，对本议案予以回避了表决。

　　具体内容详见公司2022年5月20日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司引入投资者进行增资扩股暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本次交易事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体详见2022年5月20日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的披露。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　公元股份有限公司董事会

　　2022年5月19日