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国浩律师（深圳）事务所关于广东粤海饲料集团股份有限公司 2021年年度股东大会的法律意见书

　　致：广东粤海饲料集团股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东粤海饲料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东粤海饲料集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等有关规定，国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派邹铭君律师、陈倩律师参加公司2021年年度股东大会会议（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关问题出具本法律意见书。受新冠肺炎疫情的影响，本所律师以视频方式参加本次股东大会。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师依照现行有效的中国法律、法规以及相关规章、规范性文件的要求和规定，对公司提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。同时，本所及本所律师还核查、验证了本所及本所律师认为出具本法律意见书所需要核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明。

　　本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用作其他任何目的。本所及本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　本所及本所律师根据有关法律法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述事宜发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集与召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　根据公司董事会于2022年4月29日刊载的《广东粤海饲料集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》公告（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由公司董事会召集。

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次股东大会的召开

　　1. 根据《会议通知》，公司召开本次股东大会的通知已提前20日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　2. 根据《会议通知》，公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议类型和届次、会议召集人、会议召开日期、会议时间、会议召开方式、会议的股权登记日、出席会议对象、会议地点、会议审议事项、会议表决方式等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。

　　3. 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2022年5月19日（周四）下午14时在广东省湛江市霞山区机场路22号公司2楼会议室如期召开，现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

　　本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为2022年5月19日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的起止时间为2022年5月19日9:15-15:00。

　　4. 本次股东大会由公司董事长郑石轩先生主持。

　　经核查，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

　　（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

　　根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议、参加网络投票的股东或股东代表、股东代理人（以下统称“股东”）共计15名，代表公司有表决权股份数580,848,700股，占公司有表决权股份总数的82.9784%。

　　1、现场会议出席情况

　　根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东共计3名，代表公司有表决权股份481,110,000股，占公司有表决权股份总数的68.7300%。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的载明公司截至2022年5月12日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东有权出席本次股东大会。

　　根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。根据本所律师的核查，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。

　　2、参加网络投票情况

　　根据深圳证券信息有限公司提供的《广东粤海饲料集团股份有限公司2021年年度股东大会网络投票结果统计表》，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共计12名，代表公司有表决权股份99,738,700股，占公司有表决权股份总数的14.2484%。

　　3、出席会议的中小股东情况

　　根据本所律师的核查，出席本次股东大会表决的股东及股东代理人中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）共11人，代表有表决权股份数24,700股，占公司股份总额的0.0035%。其中，通过现场投票方式出席的股东0人，代表有表决权股份数0股，占公司股份总额的0.0000%；通过网络投票的股东11人，代表有表决权股份数24,700股，占公司股份总额的0.0035%。

　　综上，出席本次股东大会的人员资格符合《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次股东大会由公司董事会召集

　　综上，本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人均具备出席本次股东大会的资格，召集人资格合法。

　　三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

　　根据本所律师的核查，证实公司本次股东大会对列入通知的提案作了审议，并以现场和网络投票的方式表决通过。

　　根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次会议提案的审议结果为：

　　1、审议通过《2021年年度报告（全文及摘要）》

　　同意580,839,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9983%；反对1,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003%；弃权7,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0014%。

　　2、审议通过《2021年度董事会工作报告》

　　同意580,836,500股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979%；反对4,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007%；弃权7,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0014%。

　　3、审议通过《2021年度监事会工作报告》

　　同意580,836,500股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979%；反对1,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003%；弃权10,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0018%。

　　4、审议通过《2021年度财务决算报告》

　　同意481,125,100股，占出席会议所有股东所持股份的82.8314%；反对1,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003%；弃权99,721,900股（其中，因未投票默认弃权99,714,000股），占出席会议所有股东所持股份的17.1683%。

　　5、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　同意481,122,500股，占出席会议所有股东所持股份的82.8310%；反对1,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003%；弃权99,724,500股（其中，因未投票默认弃权99,714,000股），占出席会议所有股东所持股份的17.1688%。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意12,500股，占出席会议的中小股东所持股份的50.6073%；反对1,700股，占出席会议的中小股东所持股份的6.8826%；弃权10,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的42.5101%。

　　6、审议通过《关于为子公司采购原材料发生的应付账款提供担保的议案》

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意15,100股，占出席会议的中小股东所持股份的61.1336%；反对1,700股，占出席会议的中小股东所持股份的6.8826%；弃权7,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的31.9838%。

　　7、审议通过《关于为客户银行融资用于购买公司产品提供保证金担保的议案》

　　同意481,122,500股，占出席会议所有股东所持股份的82.8310%；反对4,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007%；弃权99,721,900股（其中，因未投票默认弃权99,714,000股），占出席会议所有股东所持股份的17.1683%。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意12,500股，占出席会议的中小股东所持股份的50.6073%；反对4,300股，占出席会议的中小股东所持股份的17.4089%；弃权7,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的31.9838%。

　　8、审议通过《关于非独立董事2022年度薪酬（津贴）方案的议案》

　　同意481,121,500股，占出席会议所有股东所持股份的82.8308%；反对5,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%；弃权99,721,900股（其中，因未投票默认弃权99,714,000股），占出席会议所有股东所持股份的17.1683%。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意11,500股，占出席会议的中小股东所持股份的46.5587%；反对5,300股，占出席会议的中小股东所持股份的21.4575%；弃权7,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的31.9838%。

　　9、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

　　其中，中小股东总表决情况：

　　10、《关于非职工监事2022年度津贴方案的议案》

　　同意580,838,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982%；反对2,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；弃权7,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0014%。

　　11、《关于职工监事津贴方案的议案》

　　12、《关于购买董监高责任险的议案》

　　其中，中小股东总表决情况：

　　13、《关于修改公司经营范围及相应修改<公司章程>的议案》

　　14、《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》：

　　14.01 第三届董事会非独立董事候选人：郑石轩

　　同意股份数：580,824,610股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959%。

　　14.02 第三届董事会非独立董事候选人：徐雪梅

　　同意股份数：580,824,602股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959%。

　　14.03 第三届董事会非独立董事候选人：蔡许明