山西太钢不锈钢股份有限公司关于 向激励对象授予A股限制性股票的公告

　　证券代码：000825        证券简称：太钢不锈        公告编号：2022-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）2021年A股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2021年度股东大会授权，公司于2022年5月19日召开的第八届董事会二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2022年5月19日，向281名激励对象授予3665万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）激励计划简述

　　公司2021年度股东大会审议通过了《关于<2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》，主要内容如下：

　　1.激励方式：采用限制性股票方式进行激励。

　　2.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　3.授予激励对象限制性股票的数量：授予激励对象不超过4072万股限制性股票，约占公司目前总股本569,624.78万股的0.72%。

　　4.激励对象：本次激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员，不超过287人。具体分配如下：

　　5.授予价格：3.69元/股

　　6.激励计划的有效期：整个计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

　　7.激励计划的限售期、解除限售期：

　　自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起至限制性股票可解除限售日之间的时间，本激励计划授予的限制性股票限售期为24个月。本次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　8.本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核如下：

　　注：1.净资产收益率为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率；2.除上述业绩考核指标外，董事会可根据相关内部考核指标完成情况，调整相应业绩考核年度解除限售比例。

　　9.激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。

　　个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：

　　考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度=个人绩效考核系数×个人当期可解除限售额度（按董事会审定的相应业绩考核年度解除限售比例确定）。当期未能解除限售的限制性股票按照授予价格与股票市价的孰低值回购。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1.2021年12月30日，公司第届八董事会第二十次会议及第八届监事会第八会议分别审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。

　　2.2022年5月3日，公司收到间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于山西太钢不锈钢股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]166 号文），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　3.2022年5月6日，公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于公司<2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》及其他相关议案。

　　4.2022年5月13日，公司监事会出具核查意见《关于2021年A股限制性股票计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　5.2022年5月19日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关议案。

　　6.2022年5月19日，公司召开第八届董事会二十五次会议及第八届监事会十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。

　　二、限制性股票的授予条件满足的情况说明

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

　　（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

　　（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

　　（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（7）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；

　　（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　（4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

　　（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（10）中国证监会认定的其他情形。

　　经过核查，董事会认为激励计划的授予条件已成就。

　　三、激励计划的首次授予情况

　　1.首次授予日: 2022年5月19日

　　2.授予价格：3.69元/股

　　3.限制性股票的来源和授予股票数量及授予对象分配情况

　　（1）限制性股票的来源：向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　（2）首次授予股票数量：3665万股限制性股票，约占公司目前总股本569,624.78万股的0.64%。

　　（3）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　（4）激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　发行限制性股票所募集的资金全部用于补充流动资金。

　　四、本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　本次授予与公司2021年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定限制性股票激励计划的授予日为2022年5月19日，在2022年—2026年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

　　经测算，本次限制性股票激励成本合计为6413.75万元，2022年—2026年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　上述数据为预估费用，实际以授予日审计师确认的数据为准。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。预留限制性股票的会计处理参照首次授予限制性股票的会计处理。

　　七、激励对象缴纳认购款及所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事对本次向激励对象授予限制性股票发表独立意见如下：

　　1.激励计划规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经成就。

　　2.激励对象均具备《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《章程》规定的任职资格和激励对象条件，其主体资格合法、有效。

　　3.董事会确定公司限制性股票的授予日为2022年5月19日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及激励计划中关于授予日的规定。

　　4.公司不存在向授予的激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5.关联董事已根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《章程》中的有关规定对相关议案回避表决。

　　综上，我们一致同意以2022年5月19日为授予日，按每股3.69元的授予价格向符合授予条件的281名激励对象授予3665万股限制性股票。

　　九、监事会对授予日及激励对象名单核实的意见

　　公司监事会对授予日激励对象名单进行核实后，出具如下核查意见：

　　1.激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的相关条件，作为激励对象的主体资格合法、有效。

　　2.公司2021年A股限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。

　　监事会同意以2022年5月19日为授予日，向符合条件的281名激励对象授予3665万股限制性股票。

　　十、律师法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所就限制性股票授予事项出具法律意见书认为：公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予条件已成就，公司向激励对象首次实际授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次授予涉及的授予日、实际激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次授予事项依法履行信息披露义务及办理授予登记相关手续。

　　十一、财务顾问意见

　　财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：激励计划已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及激励计划的相关规定，不存在不符合激励计划规定的授予条件的情形。

　　十一、备查文件

　　1.第八董事会二十五次会议决议；

　　2.第八届监事会十二次会议决议；

　　3.独立董事的独立意见；

　　4.监事会关于2021年A股限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见；

　　5.《上海市锦天城律师事务所关于山西太钢不锈钢股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划限制性股票授予事项的法律意见书》；

　　6.《上海荣正投资咨询股份有限公司关于山西太钢不锈钢股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划授予事项之财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　董事会

　　二二二年五月十九日

　　证券代码：000825           证券简称：太钢不锈           公告编号：2022-040

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　第八届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.会议通知的时间和方式

　　公司八届十二次监事会会议通知及会议资料于2022年5月12日以直接送达或电子邮件方式送达各位监事。

　　2.会议的时间、地点和方式

　　会议于2022年5月19日公司2021年度股东大会结束后在太原市花园国际大酒店花园厅以现场表决方式召开。

　　3.监事出席情况

　　会议应到监事3名，实到3名，分别是张晓蕾先生、唐英林先生和刘千里先生。

　　4.主持人和列席人员

　　会议由监事会主席张晓蕾先生主持。

　　5.本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议议案情况

　　1、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　经监事表决，3票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

　　监事会认为：公示的全部激励对象具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与激励计划资格，作为激励对象的主体资格合法、有效。公司激励计划规定的限制性股票授予条件已成就，同意以2022年5月19日为授予日，以3.69元/股的价格向281名激励对象授予3665万股限制性股票。

　　监事会对2021年A股限制性股票激励计划授予日激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：

　　1.激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的相关条件，作为激励对象的主体资格合法、有效。

　　2.公司2021年A股限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关授予日的规定，公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形。

　　监事会同意以2022年5月19日为授予日，向符合条件的281名激励对象授予3665万股限制性股票。

　　三、备查文件

　　公司第八届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司监事会

　　二二二年五月十九日

　　证券代码：000825        证券简称：太钢不锈        公告编号：2022-039

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　第八届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.会议通知的时间和方式

　　公司八届二十五次董事会会议通知及会议资料于2022年5月12日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。

　　2.会议的时间、地点和方式

　　会议于2022年5月19日公司2021年度股东大会后在太原市花园国际大酒店花园厅以现场与通讯表决相结合方式召开。

　　3.董事出席情况

　　应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人。其中，董事魏成文先生、李华先生、尚佳君先生、李建民先生、石来润先生及独立董事李端生先生等6人出席现场会议。董事张晓东先生、柴志勇先生、独立董事毛新平先生、刘新权先生和汪建华先生以通讯表决的方式出席会议。    4. 主持人和列席人员

　　会议由董事长魏成文先生主持。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。

　　5.本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了下列议案：

　　（一）《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，以及公司2021年度股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司董事会决定以2022年5月19日为本次激励计划的授予日，以3.69元/股的价格向281名激励对象授予3665万股限制性股票。

　　董事魏成文先生、李华先生、尚佳君先生、李建民先生、石来润先生为本次限制性股票激励对象，作为关联董事回避表决。经其他非关联董事表决，6票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了核查意见，具体内容见公司2022年5月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的独立董事意见和监事会核查意见。

　　（二）《关于制定<董事会授权管理制度>的议案》。

　　为进一步完善公司董事会制度建设，规范董事会授权行为，就董事会授权的原则、范围、基本程序、监督、变更及责任方面作出原则性规定，特制定《董事会授权管理制度》。

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

　　（三）《关于金融衍生品套期保值方案的议案》。

　　为规避公司在外币业务方面面临的汇率、利率风险，公司拟开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务，涉及美元、欧元、日元的外汇远期、汇率掉期以及利率掉期，自董事会审议批准之后12个月内在不超过等额2亿美元额度内循环操作，业务期限不超过其所对应基础资产/负债期限。

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

　　（四）《关于调整部分子公司董事、监事人员的议案》。

　　经公司党委常委会讨论决定，公司对部分子公司董事、监事及高级管理人员人选作如下调整：

　　推荐张志君女士为山西太钢不锈钢钢管有限公司董事、董事长人选；李华先生不再担任山西太钢不锈钢钢管有限公司董事长、董事职务。

　　推荐赵鹏伟先生为太原钢铁（集团）金属回收加工贸易有限公司执行董事人选；张志君女士不再担任太原钢铁（集团）金属回收加工贸易有限公司董事长、董事职务，石增辉先生不再担任太原钢铁（集团）金属回收加工贸易有限公司董事职务。

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

　　三、备查文件

　　1.公司八届董事会第二十五次会议决议；

　　2.独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　董事会

　　二二二年五月十九日