香农芯创科技股份有限公司 第四届董事会第二十次（临时） 会议决议公告

　　证券代码：300475        证券简称：香农芯创        公告编号：2022-047

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月17日以电子邮件和专人直接送达等方式发出通知，通知公司全体董事于2022年5月20日以通讯方式召开第四届董事会第二十次（临时）会议，会议由董事长范永武先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员、其他高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　　1、审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。

　　公司机器人减速器业务近年来一直处于亏损状态，结合公司整体业务发展布局，为剥离亏损业务，实现资源集中，聚焦主业发展，公司对业务结构进行优化调整，决定择机处置该领域投资。

　　从整体业务发展考虑，并为简化公司组织结构，董事会同意将全资子公司安徽聚隆机器人减速器有限公司（以下简称“聚隆机器人”）100%股权以236.71万元转让给刘翔先生。董事会授权李小红先生签署转让协议，授权徐伟先生组织办理聚隆机器人股权过户等事宜。

　　刘翔先生为公司持股5%以上股东，为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。刘翔先生与公司控股股东、实际控制人无关联关系。

　　该事项不涉及公司董事会成员回避事宜，无需董事回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　审议结果：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-049）、《独立董事关于第四届董事会第二十次（临时）会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、《第四届董事会第二十次（临时）会议决议》。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司董事会

　　2022年5月21日

　　证券代码：300475        证券简称：香农芯创        公告编号：2022-048

　　香农芯创科技股份有限公司

　　第四届监事会第二十次（临时）

　　会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月17日以电子邮件和专人直接送达等方式发出通知，通知公司全体监事于2022年5月20日以通讯方式召开第四届监事会第二十次（临时）会议，会议由监事会主席宋建彪先生主持，会议应到监事3人，亲自出席监事3人。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　二、监事会会议审议情况

　　出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　　1、审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司本次出售全资子公司安徽聚隆机器人减速器有限公司100%股权，有利于优化公司业务结构，符合公司发展战略。本次关联交易决策程序合法，定价公允合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，未有损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。

　　审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-049）。

　　三、备查文件

　　1、《第四届监事会第二十次（临时）会议决议》。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司监事会                                                                         2022年5月21日

　　证券代码：300475        证券简称：香农芯创       公告编号：2022-049

　　香农芯创科技股份有限公司

　　关于出售子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）于2022年5月20日召开第四届董事会第二十次（临时）会议、第四届监事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，决定将全资子公司安徽聚隆机器人减速器有限公司（以下简称“聚隆机器人”、“标的公司”）100%股权以236.71万元转让给刘翔先生（以下简称“甲方”）。 同日，公司与刘翔先生签署《关于安徽聚隆机器人减速器有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

　　2、刘翔先生为公司持股5%以上股东，本次交易构成关联交易。刘翔先生与公司控股股东、实际控制人无关联关系。

　　3、本次关联交易事项已经公司第四届董事会第二十次（临时）会议、第四届监事会第二十次（临时）会议审议通过。公司独立董事对本次出售聚隆机器人股权事项发表了事前认可意见和独立意见，本次交易不涉及公司董事会、监事会成员回避事宜，无需董事、监事回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、刘翔，男，中国国籍，住址上海市徐汇区。

　　2、关联关系：刘翔先生为公司持股5%以上股东，为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。刘翔先生与公司控股股东、实际控制人无关联关系。

　　3、刘翔先生不是失信被执行人，资信状况良好，具备履约能力及付款能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、标的公司概况

　　企业名称：安徽聚隆机器人减速器有限公司

　　统一社会信用代码: 91341881MA2MRN6J4F

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：徐伟

　　注册资本：1500万圆整

　　成立日期:2015年12月31日

　　营业期限：长期

　　住所：宁国经济技术开发区宁阳西路

　　经营范围：机器人减速器、机器人关键零部件产品的研发、生产和销售。

　　公司持有聚隆机器人100%股权，聚隆机器人不是失信被执行人。

　　2、标的公司最近一年又一期主要财务数据

　　单位：万元

　　注：上表中财务数据已经审计。

　　3、其他说明

　　（1）标的公司股权不存在抵押、质押等其他第三人权利，也不存在涉及标的公司股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　（2）公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托该理财，以及其他标的公司占用公司资金的情况。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等事项。本次交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，不会新增同业竞争事项,亦不存在公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　四、交易的定价政策和定价依据

　　本次交易以评估结果为定价依据。截至2022年4月30日，标的公司资产包括货币资金、其他应收款，账面价值合计494.28万元，负债包括应付账款、应交税费，账面价值合计257.57万元，净资产账面价值236.71万元。公司聘请的符合《证券法》规定的湖北众联资产评估有限公司以2022年4月30日为基准日，采用资产收益法对标的公司进行了评估，评估价值为236.71万元，评估结果与账面价值不存在差异。

　　五、交易协议的主要内容

　　交易各方于2022年5月20日签署完成《股权转让协议》，主要内容如下：

　　1、本次股权转让的方式及价格

　　甲、乙双方一致同意，以湖北众联资产评估有限公司于2022年5月出具的众联评报字[2022]第1179号《资产评估报告》确认的资产评估价格为定价依据，甲方受让乙方持有的标的公司100%的股权，最终转让价格为人民币236.71万元。

　　2、本次股权转让的付款方式

　　自《股权转让协议》生效之日起叁（3）个工作日内，甲方应向乙方一次性支付全部转让价款计人民币236.71万元。

　　3、标的股权的交割

　　自甲方按照约定向乙方支付全部股权转让款之日起陆拾（60）个工作日内，乙方应办理完毕标的股权的工商过户登记手续（以下简称“交割”）。

　　4、陈述与保证

　　甲方已知晓标的公司注册资本中存在75万元未实缴的情形，甲方同意该等注册资本由甲方负责缴纳，如标的公司或任何第三方要求乙方履行上述75万元的出资义务或在上述未出资的本息范围内承担赔偿责任的，该义务和责任由甲方承担。

　　5、协议生效

　　本协议经甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字、加盖公司印章并经乙方履行完毕内部决策程序后成立并生效。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　公司机器人减速器业务近年来一直处于亏损状态，结合公司整体业务发展布局，为剥离亏损业务，实现资源集中，聚焦主业发展，公司对业务结构进行优化调整，决定择机处置该领域投资。 2021年11月，公司将聚隆机器人设备、存货等生产性资产出售给同行业其他公司后，聚隆机器人已不具备生产能力。公司从整体业务发展考虑，并为简化组织结构，决定处置聚隆机器人全部股权。经公司多方寻找受让方，最终与刘翔先生就本次关联交易达成一致。

　　本次关联交易履行了必要的审议程序，独立董事发表了事前认意见和同意的独立意见。本次关联交易价格以评估结果为依据，评估结果与账面价值一致，价格公允。本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2022年1月1日至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与刘翔先生未发生其他的关联交易。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经审阅公司提交的《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，我们认为公司本次拟出售子公司股权暨关联交易事项有利于优化公司业务结构，符合公司发展战略，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的情形，同意将上述议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司本次拟出售子公司股权暨关联交易事项有利于优化公司业务结构，符合公司发展战略，交易双方根据评估报告确定交易价格，定价公允合理。相关事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意该事项。

　　九、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次出售全资子公司安徽聚隆机器人减速器有限公司100%股权，有利于优化公司业务结构，符合公司发展战略。本次关联交易决策程序合法，定价公允合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，未有损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1、《第四届董事会第二十次（临时）会议决议》；

　　2、《第四届监事会第二十次（临时）会议决议》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第二十次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《独立董事关于第四届董事会第二十次（临时）会议相关事项的独立意见》；

　　5、《关于安徽聚隆机器人减速器有限公司的股权转让协议》。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月21日