深圳高速公路集团股份有限公司 关于召开2021年度股东年会的通知

　　证券代码：600548           证券简称：深高速       公告编号：临2022-039

　　债券代码：163300           债券简称：20深高01

　　债券代码：175271           债券简称：G20深高1

　　债券代码：175979           债券简称：G21深高1

　　债券代码：188451           债券简称：21深高01

　　债券代码：185300           债券简称：22深高01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年6月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）谨定于2022年6月30日（星期四）召开本公司2021年度股东年会，现将有关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年度股东年会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票（适用A股市场）相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年6月30日 10点00分

　　召开地点：深圳市南山区深南大道汉京金融中心46楼本公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年6月30日

　　至2022年6月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　(一)  2021年度股东年会审议事项

　　会议将以普通决议案方式审议以下议案：

　　1、审议及批准2021年度董事会报告；

　　2、审议及批准2021年度监事会报告；

　　3、审议及批准2021年度经审计财务报告；

　　4、审议及批准2021年利润分配方案（包括宣派末期股息）；

　　5、审议及批准2022年度财务预算报告；

　　6、审议及批准关于为子公司提供担保的议案；

　　7、审议及批准关于对购买董事责任险事项进行授权的议案，授权本公司执行董事根据董事责任险的市场情况，参照市场投保基准并结合本公司实际经营情况，在年度保费总额不超过人民币100万元的前提下，确定及批准2022 年及以后各年度的董事、监事和高级管理人员董事责任险的具体投保方案，以及授权本公司执行董事办理相关手续；

　　8、审议及批准关于委任本公司第九届董事会董事的议案，即时委任吕大伟先生为本公司第九届董事会董事，任期至2023年12月31日止；

　　9、审议及批准关于续聘2022年度审计师的议案，续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度审计师，对年度财务报告和内部控制进行审计等，并承担国际审计师按照香港联合交易所有限公司证券上市规则应尽的职责，以及授权本公司董事会及董事会授权人士确定2022年度审计费用；

　　会议将以特别决议案方式审议以下议案：

　　10、逐项审议及批准关于向董事会授予发行债券类融资工具的一般授权的议案，向本公司董事会授予一般授权（“一般授权”），自股东大会批准之日起至2022年度股东年会召开日止期间，以一批或分批形式发行债券类融资工具（“债券工具”），待偿还余额总计不超过折合人民币150亿元，具体条款如下：

　　10.01 发行规模：根据本次一般授权，所发行债券工具的待偿还余额总计不超过折合人民币150亿元；

　　10.02 发行对象及股东配售安排：发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者，不会以优先配售方式向现有股东发行；

　　10.03 债券工具种类：包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券、资产支持票据/证券、公司债券、企业债、私募债券（含非公开定向债务融资工具、债权投资计划、信托投资计划等）、境外债券或其他债券新品种等；

　　10.04 发行期限：短期/超短期融资券以及短期/超短期公司债券每期期限不超过1年，中期票据、资产支持票据/证券、公司债券、企业债、私募债券、境外债券等每期期限在1年以上，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限由董事会根据发行时的市场情况和本公司资金需求情况确定；

　　10.05 发行利率：预计利率不超过发行时市场同期限贷款利率水平，实际利率由董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定；

　　10.06 募集资金用途：用于本公司及/或子公司补充营运资金、资本金出资、资本开支、偿还原有债务以及新项目的资金需求等；

　　10.07 上市：由董事会或董事会授权人士根据发行时的监管要求和市场情况确定；

　　10.08 担保：由董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定具体担保方式（如需）并在其权限范围内审批；

　　10.09 决议有效期：自股东大会批准之日起至2022年度股东年会召开日止，如在前述有效期内取得债券工具管理部门对该次发行的核准/注册，则涉及该核准/注册额度内的发行及发行完成后在相关交易所/银行间市场等流通/上市处的登记、备案、上市等手续的具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会批准之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止；

　　10.10 授权安排：在集团合并报表资产负债率不超过65%的情况下，一般及无条件地授权本公司董事会或其正式授权的任何两名董事根据本公司需要以及市场条件，决定、批准及办理根据一般授权发行债券的具体条款和条件以及相关事宜、制作和签署所有必要的文件、以及作出所有必要的安排和调整以落实有关债券的发行、上市及汇率锁定（如有）；

　　11、审议及批准关于增发A股及/或H股股份一般性授权的议案，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于本决议案获2021年度股东年会通过时公司已发行A股及/或H股各自20%之新增股份：

　　1) 授权内容

　　具体授权内容包括但不限于：

　　(1) 授予董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和本公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理本公司A股及H股股本中之额外股份，及就该等股份订立或授权发售建议、协议或购买权；

　　(2) 由董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理（不论是否依据购股权或其他方式进行）的A股及/或H股的面值总额分别不得超过：

　　(a) 本议案经2021年度股东年会通过之日已发行的A股总面值的20%；及/或

　　(b) 本议案经2021年度股东年会通过之日已发行的H股总面值的20%；

　　(3) 授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别（包括新股、可换股债券、认股权证以及监管机构不时允许的其他形式）、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行规模、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；

　　(4) 授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准、签署、核证、执行、中止及/或终止发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜；审议批准及代表本公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等；

　　(5) 授权董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向相关政府部门及/或监管机构办理所有必需的审批、核准、存档、注册及备案手续等；

　　(6) 授权董事会按照相关政府部门、监管机构及证券交易所的要求，负责办理股份发行所需的工作；并代表公司做出该等部门和机构认为与股份发行有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜并在发行完毕后向工商行政管理部门及其他相关政府部门办理登记、备案等（包括申请变更公司企业法人登记事项及营业执照等）；

　　(7) 授权董事会批准本公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容做出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本以及实收资本的增加；

　　2) 授权期限

　　除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自2021年度股东年会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：

　　(a) 本公司2022年度股东年会结束时；

　　(b) 2021年度股东年会以特别决议通过本议案之日起12个月止；或

　　(c) 本公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日；

　　董事会仅在符合适用的法律法规、公司股票上市地有关监管要求及《公司章程》的规定，并在取得相关政府部门、监管机构及证券交易所的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

　　2021年度股东年会审议议案及投票股东类型

　　(二)  各议案已披露的时间和披露媒体

　　有关上述议案的详情，请参阅本公司日期为2022年3月29日《第九届董事会第十九次会议决议公告》、2022年4月28日《第九届董事会第二十次会议决议公告》及相关资料。上述公告及资料已在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及/或上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。按照香港联合交易所有限公司证券上市规则编制的通函，已寄发予本公司H股股东，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，并可于本公司网站（www.sz-expressway.com）查阅及下载。

　　(三)  特别决议议案：第10、11项议案。

　　(四)  对中小投资者单独计票的议案：第4、6、8、9项议案。

　　(五)  涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　(六)  涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后登记在册的公司股东（A股：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册）在履行必要的登记和确认手续后，有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 董事会邀请的其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)有权出席会议的A股法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证办理登记手续；自然人股东应持股东账户卡、本人身份证办理登记手续。

　　(二)本公司H股股份将自2022年6月25日至2022年6月30日（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。在此期间，H股股份转让将不获登记。本公司H股的股东如要出席本次大会，必须将其转让文件及有关股票凭证于2022年6月24日（下午四时三十分）或以前，送交本公司H股股份过户登记处，香港证券登记有限公司，其地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺。

　　(三)委托代理人：委托代理人必须由委托人或其受托人正式以书面方式授权。如授权书由委托人的受托人签署，授权该受托人签署的授权书或其他授权文件必须经公证人公证。对于本公司A股股东，经公证人证明的授权书或其他授权文件（如有）及填妥之授权委任书必须于本次大会指定举行时间24小时或以前送交本公司，以确保上述文件有效。对于本公司H股股东，上述文件必须于同一时限内送交香港证券登记有限公司，其地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，以确保上述文件有效。

　　(四)现场会议登记安排：

　　1、登记地点：深圳市南山区深南大道汉京金融中心46楼。

　　2、登记时间：2022年6月30日9:30-10:00，10:00后将不再办理出席现场会议的股东登记。

　　3、股东或股东代理人出席会议时应出示本人身份证明。

　　六、 有关末期股息事宜

　　董事会建议向所有股东派发截至2021年12月31日止的年度末期股息每股人民币0.62元（含税），惟须待股东于2022年6月30日（星期四）举行的本公司2021年度股东年会上批准方可作实。

　　本公司进一步提示H股股东：本公司H股2021年12月31日止年度末期股息之登记日期为2022年7月14日（星期四）；本公司将自2022年7月9日至2022年7月14日（包括首尾两天）期间暂停办理H股股份过户登记手续，在此期间，本公司H股股份转让将不获登记。为符合收取末期股息资格，本公司H股股东须将其所有转让文件及有关股票凭证于2022年7月8日（星期五）下午4时30分或以前，送交本公司H股股份过户登记处，香港证券登记有限公司，其地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺。

　　有关末期股息的其他事项将另行通知。

　　七、 其他事项

　　(一)本公司联系方式

　　联系地址：深圳市南山区深南大道汉京金融中心46楼

　　邮政编码：518057

　　联系人：赵思远

　　电话：(86) 755 – 8669 8061

　　传真：(86) 755 – 8669 8002

　　(二)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址：

　　上海市浦东新区杨高南路188号

　　香港证券登记有限公司地址（以作股份转让）：

　　香港皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺

　　(三)大会会期预期不超过一天，参会股东及股东代理人往返交通食宿费及其他有关费用自理。

　　(四)网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　深圳高速公路集团股份有限公司董事会

　　2022年6月8日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳高速公路集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月30日召开的贵公司2021年度股东年会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　 受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　1、本委托书中有关决议案的内容仅属概要，有关决议案的详情请参见本公司日期为2022年3月29日、4月28日的公告及同日发布的相关资料。

　　2、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　注：授权委托书剪报及复印均有效。