江苏永鼎股份有限公司 关于控股股东部分股权质押的公告

　　证券代码: 600105            证券简称: 永鼎股份           公告编号：临2022-064

　　债券代码：110058            债券简称：永鼎转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）持有公司股份410,703,747股，占公司总股本的 29.11%。本次质押后，永鼎集团累计质押公司股份266,000,000股，占其持有公司股份总数的64.77%，占公司总股本的18.85%。

　　● 永鼎集团及其一致行动人莫林弟先生合计持有本公司股份411,214,803股，占公司总股本的29.14%。截至公告披露日，永鼎集团及其一致行动人莫林弟先生累计质押公司股份266,000,000股，占其持有公司股份总数的64.69%，占公司总股本的18.85%。

　　公司于近日收到控股股东永鼎集团关于部分股权质押的通知，具体内容如下：

　　一、 本次股份质押情况

　　1、本次股份质押基本情况

　　2022年6月6日，永鼎集团将其持有的公司无限售流通股87,000,000股（占公司总股本的6.17 %）质押给中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“工行示范区分行”），相关质押手续已于2022年6月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次股份质押情况具体如下：

　　注：本次股份质押涉及的被担保主债权到期日为2024年5月30日，质押到期日以实际办理为准。

　　2、本次质押股份不存在被用作重大资产重组、业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情况。

　　3、股东累计质押股份情况

　　截至公告披露日，公司控股股东永鼎集团及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　二、上市公司控股股东股份质押情况

　　1、控股股东永鼎集团未来半年到期的累计质押股份数量为6,500万股，占其所持股份比例为15.83%，占公司总股本的4.61%，对应融资余额为15,000万元；未来一年到期（不含半年内到期）的累计质押股份数量为5,000万股，占其所持股份比例为12.17%，占公司总股本的3.54%，对应融资余额为10,000万元。

　　永鼎集团资信状况良好，具备资金偿还能力，本次质押风险在可控范围之内，目前不存在平仓风险，其还款资金来源包括但不限于经营所得及投资分红，如其所持有公司股份每年获得稳定的现金分红，以及其他投资收益所得等。

　　2、控股股东永鼎集团不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　3、控股股东质押事项对公司的影响

　　控股股东永鼎集团将其所持有公司的部分股份质押不会对公司的主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响，也不会导致公司实际控制权稳定或股权结构发生变更的实质性变化。

　　根据质押协议，本次质押设置预警线和平仓线，若公司股价下跌，触发预警线或平仓线时，永鼎集团将采取包括但不限于提前还款、追加股票质押等措施应对上述风险。

　　上述质押事项如出现其他重大变动情况，公司将按规定及时披露相关情况。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月11日

　　证券代码：600105             证券简称：永鼎股份             公告编号：2022-065

　　债券代码：110058             债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年6月10日

　　(二) 股东大会召开的地点：江苏省苏州市吴江区汾湖高新区江苏路1号永鼎股份总部大楼二楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长莫思铭先生主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事5人，出席5人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书出席本次会议；其他部分高管列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次会议议案对中小投资者单独计票；

　　2、本次会议议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权2/3以上审议通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市协力（苏州）律师事务所

　　律师：柳金鳌、顾昕羽

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格与出席会议人员资格，会议表决程序和表决结果等事项均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　江苏永鼎股份有限公司

　　2022年6月11日

　　证券代码：600105                证券简称: 永鼎股份             公告编号：临2022-066

　　债券代码：110058                债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司关于

　　公司与控股股东永鼎集团有限公司

　　互为提供担保暨关联交易的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称及是否为上市公司关联人：公司控股股东永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”），为公司关联法人；江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)

　　● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：公司本次为永鼎集团申请银行授信提供担保，担保额合计为5,500万元人民币，本公司已实际为其提供担保的余额96,670万元<含本次>；永鼎集团本次为公司申请银行授信提供担保，担保额合计为7,900万元人民币，永鼎集团已实际为公司提供担保的余额227,363.75万元<含本次>。

　　● 本次担保是否有反担保：本次公司为永鼎集团提供的担保, 苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保；控股股东永鼎集团为公司提供的担保，无反担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 本次担保已经公司股东大会审议

　　● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的100%，本次为资产负债率超过70%的控股股东提供担保金额为5,500万元，敬请广大投资者注意相关风险。

　　一、 担保情况概述

　　1、 鉴于公司与中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“农行示范区分行”）签署的《保证合同》期限届满，公司继续与上述银行签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向农行示范区分行申请5,500万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次公司为控股股东永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和实际控制人莫林弟先生提供保证反担保。

　　2、 公司收到银行函件，鉴于永鼎集团与中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“工行示范区分行”）签署的《保证合同》期限届满，永鼎集团继续与上述银行签署《保证合同》，为公司向工行示范区分行申请4,900万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；公司收到银行函件，鉴于永鼎集团与中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“中行示范区分行”）签署的《最高额保证合同》期限届满，永鼎集团继续与上述银行签署《最高额保证合同》，为公司向中行示范区分行申请合计1,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；公司收到银行函件，永鼎集团与江苏张家港农村商业银行股份有限公司苏州分行（以下简称“张家港农商行苏州分行”）签署《最高额保证合同》，为公司向张家港农商行苏州分行申请合计2,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；控股股东永鼎集团为公司提供上述担保金额合计为7,900万元。本次控股股东永鼎集团为公司提供的担保，无反担保。

　　上述担保事项已经公司于2022年4月22日召开的第九届董事会第十次会议审议通过，并经公司于2022年5月20日召开的2021年年度股东大会批准。(详见公司临 2022-028、临2022-053)

　　二、担保人基本情况

　　担保人名称：永鼎集团有限公司

　　注册地点：吴江区黎里镇江苏路1号

　　法定代表人：蔡渊

　　注册资本：25,000万元

　　经营范围：许可项目:货物进出口;房地产开发经营;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;各类工程建设活动;进出口代理;电力设施承装、承修、承试;建设工程设计;建设工程监理;发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

　　一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动;物业管理;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);企业管理咨询;会议及展览服务;餐饮管理;有色金属合金制造;有色金属合金销售;机械设备租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;光伏发电设备租赁;电子专用设备制造;电气机械设备销售;电气设备销售;智能输配电及控制设备销售;工程管理服务;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;配电开关控制设备研发;配电开关控制设备制造;新兴能源技术研发;风力发电技术服务;海上风力发电机组销售;发电技术服务;发电机及发电机组销售;电力设施器材制造;配电开关控制设备销售;电气信号设备装置制造;电气信号设备装置销售;电工器材销售;电工器材制造;电工仪器仪表制造;电工仪器仪表销售;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;通讯设备销售;计算机及通讯设备租赁;通信设备制造;机械电气设备制造;陆上风力发电机组销售;风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　永鼎集团持有本公司29.11%的股权（按公司最新总股本计算），为本公司控股股东，其股权关系图如下：

　　截至2021年12月31日，永鼎集团资产总额为847,980.99万元，负债总额为635,382.17万元，资产净额为212,598.82万元。2021年实现营业收入为815,990.99万元，净利润为1,552.68万元（经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）《保证合同》

　　1、债权人：中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行

　　保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　保证范围：包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：1.保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年；2.商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年；3.商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年；4.债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年；5.若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起三年。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在2022年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保已由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，其中鼎欣房产的资产完整不存在受限情况，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控；本次公司为永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了足额的保证反担保，永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用；同意公司与控股股东永鼎集团互为提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同发展。

　　公司独立董事对公司与控股股东永鼎集团互为提供担保进行了事前认可，并发表独立意见： 本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在2022年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计的议案。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　经公司2021年度股东大会审议通过的公司与控股股东永鼎集团互为提供的担保额度分别为104,000万元和600,000万元（公司为永鼎集团提供担保预计额度104,000万元人民币，永鼎集团为公司提供担保预计额度600,000万元人民币）。

　　截至本公告披露日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为256,114.12万元，实际担保余额为227,363.75万元；公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为315,082.06万元，实际担保余额为222,048.55万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的78.26%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为96,670.00万元，实际担保余额为96,670.00万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的34.07%。以上均无逾期担保的情形。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第十次会议决议；

　　2、公司2021年年度股东大会决议；

　　3、永鼎集团营业执照复印件；

　　4、保证合同。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月11日