中昌大数据股份有限公司 关于2021年年报信息披露监管 问询函回复的公告（上接D10版）

　　（上接D10版）

　　③营运资金的预测：

　　参考同行业上市公司营运资金占收入比例的平均水平进行预测。

　　④折现率的预测：

　　参照2020年商誉减值测试采用的折现率水平进行计算。

　　⑤现金流测算：

　　A、 谨慎测算

　　单位：万元

　　B、 乐观测算

　　单位：万元

　　将上述参数代入公式，得出资产组可收回金额的谨慎测算结果和乐观测算结果分别为40,800.00万元和51,100.00万元，取其中间值并取整后得出资产组的可收回金额为46,000万元。即：

　　单位：万元

　　2、说明相关商誉减值计提的充分性，是否存在应计提未计提情况

　　综上，公司在本次商誉减值测试时，已谨慎评估相关资产组后续业务发展情况，并调整相应业务预期，根据减值测试的结果计提了充足的商誉减值准备。

　　（二）请年审会计师补充披露云克网络被出具无法表示意见的具体事项，以及对商誉减值测试已执行的审计程序、尚未实施的审计程序，无法获得充分适当审计证据的具体情形和原因

　　年审会计师回复：

　　1、云克网络被出具无法表示意见的具体事项

　　我们在上海云克网络科技有限公司2021年审计报告正文中“二、形成无法表示意见的基础”中表述如下：

　　（一）审计范围受限情况

　　1、涉及营业收入和营业成本及函证事项

　　报告期内，云克网络发生了主要管理和业务团队更迭，导致部分财务、业务资料丢失，我们未能获取重要客户包括但不限于如极信盛博网络科技(北京)有限公司（以下简称“极信盛博”）、西安青山竹石网络科技有限公司（以下简称“青山竹石”）等2021年经双方签字盖章的结算单、与结算单匹配的收入测算表和投放媒体的后台数据；重要供应商包括但不限于上海圈粉信息科技有限公司等2021年结算单、与收入测算表匹配的媒体后台数据等。

　　我们核对了部分结算单、客户终止协议、收付款记录和发票记录；计划实施函证、访谈等作为资料缺失的应对措施。

　　我们就2020年和2021年两期数据共发出46份银行函证、200份往来（含收入、成本）函证。截至审计报告日已收回30份银行函证、48份往来（含收入、成本）函证，尚有16份银行函证、152份往来（含收入、成本）函证未收回或者被退回，其中包括但不限于应收重要客户极信盛博65,435,603.45元，青山竹石22,405,747.80元；，预付上海圈粉信息科技有限公司18,151,128.82元。

　　我们未能对客户供应商进行访谈。

　　截至审计报告日，我们未能获得充分、适当的审计证据对云克网络销售和采购是否关联交易非关联化、交易是否具有商业合理性、截止合理性等作出合理判断，我们无法确认公司财务报表营业收入和营业成本的本年及上年同期数据的真实性、准确性、截止性，也无法确认函证相关的财务报表科目的真实性及其款项性质的合理性。

　　2、应收预付款项的款项性质及可回收性

　　云克网络按组合计提预期信用损失的应收账款余额149,865,272.12元，坏账准备余额13,971,554.48元，其中非合并范围关联方应收账款余额149,539,454.67元，坏账准备余额13,971,554.48元；其他应收款余额471,538,880.98元，坏账准备余额7,378,440.12元，其中非合并范围关联方其他应收账款154,186,589.81元，坏账7,378,440.12元。

　　云克网络2021年末预付账款47,664,897.14元，云克网络未计提减值准备。

　　截至审计报告日，由于未能获取重要资料、函证受限、未获得客户资信评估及还款计划等情形，我们通过执行期后回款等替代程序亦未能获取充分、适当的审计证据，无法判断应收款项及预付款项的款项性质、真实性、减值准备计提的充分性和可回收性。

　　3、云克网络原董事厉群南涉嫌挪用资金被刑事立案事项

　　云克网络原董事厉群南涉嫌挪用资金，于2021年11月11日被刑事立案，北京市朝阳区检察院已于 2022年 6 月 1 日做出对厉群南先生批准逮捕的决定。。

　　截至审计报告日该案件尚未结案，我们无法获取充分、适当的审计证据判断该事项所涉及的财务报表项目列报金额及其可回收性的真实性、准确性，也无法判断该事项是否构成关联方交易以及是否构成关联方资金占用。

　　4、浙江千橡网络科技有限公司与云克网络客户进行交易事项

　　浙江千橡网络科技有限公司（以下简称“浙江千橡”）于2020年度受厉群南控制，构成云克网络2020年度的关联方。

　　浙江千橡2020年委托云克网络客户极信盛博推广的主要产品与极信盛博委托云克网络推广的产品相同。

　　我们计划实施函证、访谈等程序，均未能执行，我们无法获得充分、适当的审计证据对浙江千橡与云克网络是否构成关联交易、云克网络对极信盛博应收款余额及其可回收性与浙江千橡之间的关联性等进行判断。

　　（二）持续经营存在重大不确定性

　　如财务报表附注“二、财务报表的编制基础”之“持续经营”所述，云克网络2021年度发生净亏损3,862,772.41元，部分银行债务及资金拆借出现逾期及诉讼，部分银行账户被冻结，发生流动性困难。上述情况表明存在可能导致对云克网络持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。虽然云克网络已经披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。

　　2、对商誉减值测试已执行的审计程序、尚未实施的审计程序，无法获得充分适当审计证据的具体情形和原因

　　（1）已执行的审计程序

　　①了解和评价管理层对商誉减值测试相关的内部控制设计和运行的有效性；

　　②分析管理层对公司商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，测试管理层减值测试所依据的基础数据，分析检查管理层采用的假设的恰当性、检查相关的假设和方法的合理性；

　　③评价管理层胜任能力、专业素质和客观性；

　　④复核评价管理层预测时所使用的关键参数：将预测期收入增长率与历史的收入增长率进行对比分析；将预测的毛利率与历史毛利率进行比较，且考虑了市场趋势；分析管理层所采用的折现率；

　　⑤评价管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；尤其是管理层编制的现金流量预测采用预计未来现金流量折现的模型计算各相关资产及资产组的预计未来现金流量现值的适当性；

　　⑥ 验证商誉减值测试模型的计算准确性。

　　（2）尚未实施的审计程序

　　年审会计师无应执行未执行的审计程序。

　　（3）无法获得充分适当审计证据的具体情形和原因

　　我们在复核云克网络商誉资产组的减值测试结果过程中，云克网络对2022年到2026年预测毛利率、营业收入增长率、现金流等情况是根据目前在手项目清单进行预测，根据公司经营规划，并结合行业发展趋势进行预测，未参考公司历史数据以及2022年1季度情况，审计人员难以判断该假设的合理性。

　　综上所述，我们认为，截止审计报告日我们未能获得充分、适当的审计证据，我们亦无法实施其他替代审计程序，因此我们无法确定是否有必要对商誉作出调整，也无法确定应调整金额

　　三、年报显示，报告期内百度（中国）有限公司、励景商务咨询（上海）有限公司（以下简称励景商务）等向公司提起诉讼，涉案金额超1亿元，因诉讼冻结货币资金5,214万元，但年末公司未对上述诉讼事项计提预计负债。请公司：（1）未对上述诉讼事项计提预计负债的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（2）进一步梳理其他未决诉讼、对外担保情况及被担保方可能无法偿付的风险情况，说明是否合理计提了预计负债。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）未对上述诉讼事项计提预计负债的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　1、公司作为被告的案件账务处理情况

　　（1）民生银行借款纠纷

　　2021年3月26日，中国民生银行股份有限公司苏州分行向苏州市中级人民法院起诉，请求人民法院判令中昌大数据股份有限公司归还借款本金1.7亿元，利息5,602,028.15元（暂计算至2021年3月25日）并支付原告自2021年3月26日起至实际清偿之日止按照全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮52.5%计算的罚息、复利支付律师费500,000.00元，上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司、陈建铭、上海云克网络科技有限公司、北京博雅立方科技有限公司、喀什云逸网络科技有限公司承担连带清偿责任。2022年3月1日，中国民生银行股份有限公司苏州分行向苏州市中级人民法院提请变更原诉讼请求，利率按照全国银行业同业拆借中心发布的1年期LPR加256.25个基点（BP）基础上上浮50%计收的罚息、复利，其他事项不变。截至问询函回复日，该案件仍在审理中。

　　账务处理：2021年12月31日，公司根据借款合同测算公司未支付民生银行借款利息及逾期罚息为17,110,187.04元，报表列示于“1年内到期的非流动负债”，本公司从中国人民银行打印的编号为“NO.2022011721593119863172”的《企业信用报告》显示，本公司的“逾期-利息及其他”金额为3483.43万元，公司以公司根据借款合同测算公式未支付民生银行借款利息及逾期罚息与《企业信用报告》中列示的金额差异17,724,112.96元计入预计负债。

　　（2）创普保理、励景借款纠纷

　　2021年11月10日，励景商务咨询（上海）有限公司向上海市嘉定区人民法院起诉，请求法院判令上海今采网络科技有限公司、上海云克网络科技有限公司就中昌大数据股份有限公司所欠原告基于（2019）沪0115民初89768号民事判决项下未履行的债务承担连带保证责任，包括支付原告保理融资本金人民币28,000,000.00元、逾期利息（以本金28,000,000.00元为基数，按年利率15%计算，自2021年9月15日起至实际清偿之日止，暂算至起诉日为人民币8,710,684.93元）、保全费人民币5000元、律师费700,000.00元，诉讼标的合计人民币37,765,684.93元。励景商务咨询（上海）有限公司于2021年11月18日变更诉讼请求，变更后标的合计人民币26,271,868.68。截至问询函回复日，该案件仍在审理中。

　　账务处理：2021年12月31日，公司根据保理融资合同测算公司未支付的借款利息及逾期罚息为15,647,876.71元，在“应付利息”科目列示。

　　（3）碧晟诉今采矿机物权确认纠纷

　　2021年5月24日，上海碧晟科技有限公司向上海市嘉定区人民法院起诉，请求确认委托上海今采网络科技有限公司托管的1236台矿机（购入价约人民币2522万元）的所有权为上海碧晟科技有限公司所有，判令被告返还擅自转移占有的313台神马M31S矿机收益账户，并返还占有期间矿机账户产生的全部收益，请求判令上海今采网络科技有限公司承担本案全部诉讼费及保全费等费用。

　　2021年11月3日，韩卫国向上海市嘉定区人民法院起诉请求确认上海碧晟科技有限公司、上海今采网络科技有限公司在审理的【（2021）沪0114民初13296号】案件中系争的1236台矿机所有权系韩卫国所有，诉讼费用由上海碧晟科技有限公司、上海今采网络科技有限公司承担，该案件仍在审理中。

　　公司账务处理：本公司新任管理层为规范公司治理于2021年9月开展了对下属公司的核查工作，在核查过程中，公司发现董事、子公司上海云克网络科技有限公司原负责人厉群南在其任职期间涉嫌挪用资金、侵占公司利益。为保证公司利益，公司搜集、掌握了相关的证据材料并进行报案，北京市公安局朝阳分局于2021年11月11日出具了《立案告知书》。其中涉及2021年1-9月公司为购买服务器事项而支付的27,812,108.65元款项，并未在公司账面或实质形成资产，同时核对该类资产采购合同发现，其采购内容为：神马矿机（型号：M31S-76T 44W）、超算服务器（型号S19Pro）均为当下主流的比特币矿机，其使用用途仅为比特币挖矿，并不能应用于公司经营业务，且公司日常经营无需大规模购置服务器作为业务支撑，仅按需租赁上游行业服务器流量即可。此外，公司为托管费事项而支付的25,243,395.91元款项，均为托管上述矿机形成的费用，公司为押金事项而支付的491,693.31元款项，也为上述矿机托管的押金。公司对矿机相关支出全部列入“其他应收款”科目，按照预期信用减值损失计提坏账损失。

　　（4）百度合同纠纷

　　2021年6月9日，百度（中国）有限公司向北京市海淀区人民法院起诉，请求法院判令北京博雅立方科技有限公司、上海趋识科技有限公司向原告支付2021年5月、6月账期费用合计49,772,266.84元，请求法院判令中昌大数据股份有限公司承担连带责任；本案相关诉讼费用、保全费用由北京博雅立方科技有限公司、上海趋识科技有限公司、中大数据股份有限公司共同承担。根据（2021）京0108民初32061号民事裁定书，北京市海淀区人民法院已立案受理百度公司提出诉讼请求，并驳回被告中昌大数据股份有限公司对本案管辖权提出的异议。根据（2021）京01民辖终637号民事裁定书，北京市第一中级人民法院维持（2021）京0108民初32061号民事裁定，驳回中昌大数据股份有限公司申请移送上海市黄浦区人民法院管辖。

　　截至2022年4月28日，该案件仍在审理中；截至本问询函回复日，公司收到北京市海淀区人民法院出具的《民事调解书》（（2021）京0108 民初 32061 号）。

　　公司账务处理：公司于2021年末根据公司与百度（中国）有限公司及其关联公司对账情况，将账面余额与业务人员对账确认的公司应付百度（中国）有限公司及其关联公司账期款差额，暂估计提成本。2021年12月31日，公司账面应付百度(中国)有限公司及其关联方余额为60,443,519.72元，包括应付账款 58,843,519.72 元、其他应付款 1,600,000.00。其中应付账款包括5 月、6 月应付百度账期款 47,620,381.92 元以及 7 月至 12 月应付百度账期款 11,223,137.80 元。2021）京0108 民初 32061 号《民事调解书》系公司与百度针对2021 年 5-6 月账期款 47,620,381.92 元进行调解，与公司暂估计提金额一致，对当期损益不产生影响。

　　（5）温州银行借款纠纷

　　2021 年 8 月 19 日，公司及公司下属公司上海钰昌投资管理有限公司（以 下简称“上海钰昌”）等收到温州银行股份有限公司上海分行提交给上海市黄浦区人民法院的《民事诉状》。诉请原因是 2020 年 7 月 10 日，公司子公司上海钰昌投资管理有限公司与温州银行股份有限公司上海分行签订了《非自然人借款合 同》，贷款人民币 3,700 万元整，贷款期限为 2020 年 7 月 8 日至 2021 年 7 月 8 日。该案件已判决，目前在执行阶段。

　　公司账务处理：2021年12月31日，公司根据上海市黄浦区人民法院于2021年10月11日做出的民事判决书（（2021）沪0101民初17586号）测算公司未支付的借款利息及逾期罚息为2,346,507.81元，在“应付利息”科目列示。

　　（6）劳动仲裁

　　2020年起，北京博雅立方科技有限公司、北京科博赛奇科技有限公司陆续收到多名员工以公司未支付销售提成、绩效奖金、违法解除劳动合同赔偿金为由提起仲裁、涉及金额合计约为122万元，主要系已离职员工的工资、带薪年假、辞退补偿、报销款等事项进行仲裁。

　　劳动仲裁明细如下：

　　公司对以上案件分析案件诉讼具体情况、败诉可能性等情况，并结合公司法务部对可能赔偿金额的专业判断进行估计，计提预计负债。

　　2、是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　根据《企业会计准则第17号——借款费用》规定“……企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。……”根据上述准则相关规定，公司针对民生银行借款纠纷、创普保理、励景借款纠纷已按照合同约定的借款利息以及罚息进行计提，计入“财务费用-利息支出”，与企业信用报告上的利息及罚息差额计提预计负债。

　　根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定“……或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项……”， 根据上述会计准则相关规定，公司应付百度（中国）有限公司及其关联公司账期款不属于由某些未来事项的发生或不发生才能决定，公司已对应付百度（中国）有限公司及其关联公司账期款，暂估计提营业成本。

　　根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定“……与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。……” ，根据上述会计准则相关规定， 公司对公司作为被告的劳动仲裁计提预计负债1,215,877.34。

　　综上，公司对上述预计负债的计提是充分、合理的，符合企业会计准则的相关规定。

　　（二）进一步梳理其他未决诉讼、对外担保情况及被担保方可能无法偿付的风险情况，说明是否合理计提了预计负债

　　截至本问询函回复日，公司暂未发现其他未决诉讼、对外担保情况及被担保方可能无法偿付的风险情况。

　　年审会计师回复：

　　1、审计人员已实施的主要审计程序

　　（1）取得公司的未结诉讼清单，通过查询裁判文书网、函证公司律师等查验未结诉讼是否完整；

　　（2）检查相关诉讼的原始合同、结算单、往来邮件等资料，复核公司对未结诉讼相关的偿付义务的财务处理，复核计算违约利息的计算等；

　　（3）对相关方进行了函证，对未收到回函的根据合同、诉讼文书、律师回函、信用报告等进行了替代测试。

　　2、审计结论

　　公司已根据相关诉讼的可能结果和会计准则的相关规定对诉讼涉及到偿付义务等进行了适当财务处理并列报。

　　四、年报显示，极信盛博网络科技（北京）有限公司（以下简称极信盛博）是公司的重要客户。2019年末、2020年末和2021年末，公司应收极信盛博款项余额分别为383.99万元、3,811.65万元、6,543.56万元。同时，浙江千橡网络科技有限公司（以下简称浙江千橡）2020年委托极信盛博推广的主要产品，与极信盛博委托公司推广的产品相同。会计师无法就浙江千橡与公司是否构成关联交易、极信盛博应收款余额及其可回收性等进行判断，获得充分、适当的审计证据。请公司：（1）补充披露极信盛博委托公司推广的主要产品情况，包括且不限于产品名称、单价、主要销售区域、销售年限，并详细说明浙江千橡与公司是否构成关联关系；（2）结合函证收回及对账情况，补充披露确认对极信盛博应收款项的主要依据，以及计提坏账准备的合理性。请年审会计师对问题（1）发表意见。

　　公司回复：

　　（一）补充披露极信盛博委托公司推广的主要产品情况，包括且不限于产品名称、单价、主要销售区域、销售年限，并详细说明浙江千橡与公司是否构成关联关系

　　公司回复：

　　1、极信盛博委托公司推广的主要产品情况

　　极信盛博网络科技（北京）有限公司与公司签订的协议名称《移动端/PC端技术服务协议》，签订方甲方为极信盛博，乙方为喀什云逸，主要条款为：①合同期限：2020年1月1日到2020年12月31日；②乙方为甲方提供移动端/PC端技术支持服务；③甲方应该为乙方提供数据查询平台或结算相关数据；④甲方向乙方按照单个合作产品进行服务费结算，见当期结算单（结算单包括产品名称、单价、结算周期、结算数据、结算金额等），结算单须经双方确认签字/盖章后方可生效。合同未约定极信盛博委托公司推广的主要产品的名称、推广单价、销售地域等情况。由于2021年9月财务交接过程中，厉群南先生遣散下属公司员工，同时公司时任监事、时任职工监事以及部分员工拒绝交接部分财务资料及人事资料，公司现存资料无2021年与极信盛博的签字盖章版合同。

　　浙江千橡与极信盛博2020年合作协议主要内容为：①极信盛博为浙江千橡提供微博产品推广投放服务；②合作期限为2020年1月1日到2020年12月31日。

　　（1）极信盛博2020年与公司关于微博等的结算单情况：

　　（2）浙江千橡上游客户与浙江千橡结算情况

　　公司未获得浙江千橡与极信盛博直接的结算单据情况，以及浙江千橡与极信盛博的结算单价、结算总额情况，根据获得的2020年微博推广业务穿透资料整理如下：

　　①微梦创科-浙江千橡-极信盛博-公司，推广产品为微博；微梦创科与浙江千橡合作协议主要内容：浙江千橡在千橡OS平台中推广微梦创科产品“微博及其他与微博相关客户端”，合作期限为2020年1月1日到2020年12月31日。

　　微梦创科与浙江千橡的2020年结算金额为：

　　②微梦创科—杭州云盟—浙江千橡—极信盛博—公司，推广产品为主要为微博。杭州云盟与浙江千橡的2020年合作协议主要内容：浙江千橡在自有渠道与合作渠道推广微博普拉，单价0.26元/个；绿洲，3.00元/个；合作期间2019年11月到2020年10月。杭州云盟与浙江千橡的2021年合作协议主要内容：浙江千橡在自有渠道与合作渠道推广新浪微博，单价0.34元/个；合作期间2020年11月到2021年10月。

　　杭州云盟与浙江千橡的2020年的结算金额为：

　　2、浙江千橡与公司关联关系情况

　　浙江千橡网络科技有限公司，成立于2018年11月07日，注册资本500.00万元，创始股东为厉东南与厉小元，厉东南于2020年11月26日退出，厉小元于2021年11月4日退出。

　　公司2019年度报告和2020年年度报告均将浙江千橡认定为公司关联方，关联理由为受厉群南控制。根据公开信息查询以及在过去十二个月内的关联情况，2021年浙江千橡与公司存在关联关系。

　　（二）结合函证收回及对账情况，补充披露确认对极信盛博应收款项的主要依据，以及计提坏账准备的合理性

　　极信盛博本期应收账款账面记录情况：

　　续表：

　　由于前任管理层未移交极信盛博相关的2021年合同、结算单等情况，极信盛博也未接受会计师函证、未接受访谈要求和公司对账，公司对极信盛博收入和应收账款的确认主要是基于前任管理层在2021年9月前的账面记录，公司无明显证据证明应对收入确认和应收账款余额进行调整；公司根据账面对极信盛博的应收款记录余额、账龄和公司的预期信用损失计提政策对其进行了减值准备的计提。公司已积极对其采取诉讼、对账等措施进行收入确认、应收债权确认及其可回收性的证据的取得和完善，如其结果不支持公司目前的会计处理及相关减值准备计提，公司可能需要对其收入确认、应收账款债权确认以及减值准备的计提等进行会计差错更正。

　　请年审会计师对问题（1）发表意见。

　　会计师回复：

　　1、审计人员主要执行了以下程序：

　　（1）取得了极信盛博2020年微博推广业务穿透材料，检查了相关合同协议的内容、数据、和结算情况；

　　（2）查询了浙江千橡的工商资料，和公司的2019年度报告、2020年年度报告，确认了浙江千橡与公司的关联关系；

　　（3）执行了对极信盛博的函证程序，拟执行访谈程序，就浙江千橡与极信盛博的商业交易实质、结算情况、欠款情况等执行访谈。

　　2、审计结论

　　我们确认浙江千橡2020年为公司关联方，我们无法获得充分、适当的审计证据对浙江千橡与公司是否构成关联交易、公司对极信盛博应收款余额及其可回收性与浙江千橡之间的关联性等进行判断。我们未获得极信盛博的回函，未能执行访谈程序；未能获得浙江千橡与极信盛博的商业交易实质、结算情况、欠款情况等进一步的证据。

　　五、年报显示，本期新增长期股权投资3,500万元，期末余额为3,519,60万元。2021年9月，子公司霍尔果斯云朗网络科技有限公司（以下简称云朗网络）签订《投资协议》，增资4000万持有江苏盐中通信科技有限公司（以下简称盐中通信）20%股权，其中云朗网络实际投资额3,500万,代自然人孙源支付500万，代其持有盐中通信股权比例2.5%。请公司补充披露：（1）以上增资情况，是否履行相应决策程序，是否履行信息披露义务，是否构成关联交易；（2）列示盐中通信基本情况，包括但不限于主营业务、经营情况、财务状况等，并结合有关评估结果，说明增资价格是否公允；（3）云朗网络为自然人孙源支付增资款，代持股份的原因，是否符合相关规定，是否损害上市公司利益。

　　公司回复：

　　（一）以上增资情况，是否履行相应决策程序，是否履行信息披露义务，是否构成关联交易

　　该投资归属于我司项目投资范围，投资金额未达到披露标准，我司未在进行本次股权投资时对外披露投资信息。现管理团队在与原管理团队的交接底稿文件中未见相关决策文件。

　　本次增资前，江苏盐中通信科技有限公司股东为吴小波（认缴出资额1400万元，持股比例70%）和陆爱武（认缴出资额600万元，持股比例30%）。增资后，股东为吴小波（认缴出资额1400万元，持股比例56%）、陆爱武（认缴出资额537.5万元，持股比例21.5%）、霍尔果斯云朗网络科技有限公司（认缴出资额500万元，持股比例20%）和倪寅生（认缴出资额62.5万元，持股比例2.5%）。上述自然人股东未在我司担任任何职务，亦与我司无业务往来，本次增资事项目前无证据显示为关联交易。

　　我司于2022年5月28日就上述事项向盐中通信、以及时任负责投资事务季明睿先生发函询问，截至本问询函回复日，尚未收到对方回函。

　　（二）列示盐中通信基本情况，包括但不限于主营业务、经营情况、财务状况等，并结合有关评估结果，说明增资价格是否公允

　　根据江苏盐中通信科技有限公司提供的2021年度《审计报告》（金铺铭会审字[2022]007号），该公司主营业务为：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含出版物出租）；信息技术咨询服务；软件开发；电子产品销售；充电桩销售；通信设备销售；通信设备制造；通信传输设备专业维修；通信交换设备专业维修；机械设备租赁；云计算设备制造；物联网设备制造；数字家庭产品制造；数字视频监控系统制造；城市绿化管理；市政设施管理；专业设计服务；建筑材料销售；物业管理；园林绿化工程施工；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2021年12月31日，江苏盐中通信科技有限公司总资产16091.54万元（合并口径，下同），所有者权益11205.05万元，2021年度营业收入2445.56万元，营业成本422.13万元，营业利润1002.31万元，净利润1029.65万元。

　　新管理团队在与原管理团队的交接底稿文件中未见相关评估资料，公司按照初始投资成本确认长期股权投资，在2021年12月31日，按照权益法核算的长期股权投资确认当期投资收益。根据现有资料，无法判断增资价格是否公允。

　　公司已于2022年5月28日就上述事项向盐中通信、以及时任负责投资事务季明睿先生发函询问，截至目前尚未收到对方回函。

　　（三）云朗网络为自然人孙源支付增资款，代持股份的原因，是否符合相关规定，是否损害上市公司利益。

　　公司于2022年5月28日就上述事项向盐中通信、孙源先生、时任负责投资事务季明睿先生发函询问，截至目前尚未收到对方回函。新管理团队在与原管理团队的交接底稿文件中有《股权代持协议》扫描件，但未见其他决策文件，暂无法判断本次代持的原因、是否符合相关规定、是否有损害上市公司利益等事项。

　　六、年报显示，本期公司归母净资产为4,580.44万元。请公司结合上述问题1-5，补充披露上述资产是否存在应计提减值但未计提减值的情况，是否存在避免净资产为负，规避退市风险警示的情形。

　　公司回复：

　　2021年8月，公司时任法定代表人从厉群南先生变更为凌云先生，但是厉群南先生一直未移交印章及证照等资料。公司于9月10日披露了关于公章遗失的公告，并于9月18日启用新公章。为规范公司治理，公司新任管理层于9月底开展对下属公司的核查工作，并对下属公司董监高人员进行重新委派、任命。但厉群南先生遣散下属公司员工，同时公司时任监事、时任职工监事以及部分员工拒绝交接部分财务资料、人事资料。

　　公司整理的未移交财务资料包括但不限于结算单、合同、公司收入成本电子测算底稿。除公司自查过程中发现的明显不符合企业会计准则事项的会计凭证，公司在编制2021年财务报表时，1-9月收入、成本、费用等科目直接取自公司原财务部员工（包括时任监事在内）等负责的账套数据。

　　由于上述原因，公司暂无法确定应收款项中是否存在应计提减值但未计提减值的情况。如果后期董事厉群南案件结果不支持公司目前的会计处理及相关减值准备计提，或者后续获取的函证、对账不支持公司目前的会计处理及相关减值准备计提，公司可能需要进行减值准备计提的调整等会计差错更正。

　　2022年4月8日后，新的董事会和管理层对公司的真实情况进行全面梳理和了解，并严格按照“以法律为准绳、以事实为依据，严格按照上市公司管理规范做好年报编制、审议和披露工作，务必确保年报真实、准确，该揭露的问题必须基于事实进行揭露”的原则进行年报编制，依法依规进行经营管理及公司治理。

　　如上述一至五回复所述，公司公司根据账面记录的应收及预付款项和公司的坏账计提政策进行了减值准备的计提，不存在避免净资产为负，规避退市风险警示的情形。

　　特此公告。

　　中昌大数据股份有限公司董事会

　　2022年6月16日