广东柏堡龙股份有限公司关于公司及 控股股东签署关于《关于广东柏堡龙股份 有限公司合作协议》《关于广东柏堡龙股份有限公司之表决权委托协议》之解除协议 暨公司控制权发生变更的提示性公告

　　证券代码：002776            证券简称：ST柏龙            公告编号：2022-030

　　特别提示：

　　广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“柏堡龙”或“公司”）、控股股东陈伟雄先生、陈娜娜女士与新疆中泰(集团)有限责任公司（以下简称“中泰集团”）于2022年6月12日签署了《关于<广东柏堡龙股份有限公司合作协议><关于广东柏堡龙股份有限公司之表决权委托协议>之解除协议》(以下简称“《解除协议》”)。陈伟雄、陈娜娜恢复对公司的表决权（包括投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利）。

　　至本公告披露之日起，陈伟雄持有公司125,751,987股股份，占柏堡龙总股本的23.37%；陈娜娜持有公司79,349,026股股份，占柏堡龙总股本的14.75%；二人合计持有柏堡龙205,101,013股股份，占柏堡龙总股本的38.12%，享有公司38.12%的表决权，系公司的控股股东。公司实际控制人由新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会变更为陈伟雄先生、陈娜娜女士。

　　2022年6月12日， 公司与陈伟雄、陈娜娜及中泰集团三方经友好协商，就解除《合作协议》及《表决权委托协议》达成一致并签署《解除协议》。

　　一、原表决权委托事项概述

　　2021年11月2日，公司及陈伟雄、陈娜娜夫妇与中泰集团签署了《合作协议》，陈伟雄、陈娜娜与中泰集团签署了《表决权委托协议》，约定由中泰集团通过接受陈伟雄、陈娜娜股份表决权委托等方式，合法合规的积极化解广东柏堡龙股份有限公司资产债务风险问题、维持其生产经营稳定等各项工作，陈伟雄、陈娜娜夫妇将其持有的上市公司29.00%的股权（对应上市公司156,016,841股股份）所对应的表决权委托给中泰集团。中泰集团拥有公司单一最高比例表决权，新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会成为公司的实际控制人。

　　2022年5月28日，公司披露了《关于控股股东解除表决权委托暨公司控制权变更的提示性公告》，根据公告，公司及陈伟雄、陈娜娜于2022年2月18日向中泰集团送达了解除《合作协议》及《表决权委托协议》的《告知函》。中泰集团于2022年3月7日回复其不同意公司及陈伟雄、陈娜娜单方面解除《合作协议》及《表决权委托协议》并撤销对其表决权委托的主张。

　　在《关于控股股东解除表决权委托暨公司控制权变更的提示性公告》披露后，公司及陈伟雄、陈娜娜与中泰集团经过多次沟通协商，于2022年6月12日三方就解除《合作协议》及《表决权委托协议》达成一致并签署《解除协议》。

　　二、《解除协议》主要内容

　　甲方：新疆中泰（集团）有限责任公司

　　乙方：

　　乙方一：陈伟雄

　　乙方二：陈娜娜

　　丙方：广东柏堡龙股份有限公司

　　（乙方一、乙方二以下合称“乙方”。甲方、乙方及丙方以下单独称为“一方”，合称为“各方”。）

　　鉴于：

　　1、各方于2021年11月2日共同签署《关于广东柏堡龙股份有限公司合作协议》（以下简称“《合作协议》”）；同日，甲方与乙方签署《关于广东柏堡龙股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”）。

　　2、地方政府、相关监管机构、主要债权人以及协议各方经过多次沟通协商，基于合法合规的前提，协议各方拟解决争议，尽快补选董事召开股东大会，完成柏堡龙2021年年报披露。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定及协调会会议精神，经三方友好协商，就解除《合作协议》及《表决权委托协议》达成如下协议：

　　一、各方确认，截至本协议签署之日，乙方因自身原因，始终未履行《合作协议》《表决权委托协议》的相关约定，乙方违约并向甲方提议解除《合作协议》及《表决权委托协议》。

　　二、各方确认，截至本协议签署之日，甲方未违反《合作协议》及《表决权委托协议》之任何约定。

　　三、各方确认，自《合作协议》及《表决权委托协议》签署之日起至本协议签署之日，因乙方未履行《合作协议》《表决权委托协议》的相关约定，甲方未能实际参与柏堡龙经营；自《合作协议》及《表决权委托协议》签署之日起至本协议签署之日期间内，如存在因柏堡龙相关事项产生的任何法律责任，由乙方及丙方自行承担；为协助化解丙方退市风险，保护中小投资者利益，甲方同意协助乙方及丙方解除《合作协议》及《表决权委托协议》。

　　四、各方协商一致，同意解除此前各方达成的涉及本次合作事项的任何其它书面及口头的协议或文件（包括但不限于《合作协议》及《表决权委托协议》等，以下合称“相关交易文件”）。自本协议生效之日起，相关交易文件不再继续履行，甲方因相关交易文件取得的表决权恢复至乙方行使。

　　五、各方同意互相配合，完成上述协议解除后的全部程序。包括但不限于为满足监管部门审批、登记、备案所需报送文件之要求或法律法规、规范性文件、公司章程等要求出具或签署相关法律文件等。

　　六、各方均应该根据法律、行政法规以及证券监管机构的规定共同履行相关的信息披露义务。

　　七、乙方及丙方承诺，如因签署本协议违反相关法律、行政法规规定的情形，导致甲方承担任何责任或产生任何损失的，乙方及丙方应向甲方承担连带全额赔偿责任。

　　八、本协议自各方签署之日起成立，以深圳证券交易所同意披露之日起生效。

　　九、各方同意，甲方协助乙方及丙方解除《合作协议》及《表决权委托协议》后，甲方保留对乙方及丙方追究赔偿责任的权利。

　　十、因履行本协议发生争议，各方应通过友好协商解决。协商不成，任何一方有权将该争议提交至丙方上市地深圳市福田区人民法院进行诉讼。

　　十一、本协议一式陆份，各方各执贰份，具有同等法律效力。

　　三、公司实际控制人变更事宜

　　上述解除表决权委托生效后，公司实际控制人由新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会变更为陈伟雄先生、陈娜娜女士。

　　截止2022年6月13日，陈伟雄持有公司125,751,987股股份，占柏堡龙总股本的23.37%；陈娜娜持有公司79,349,026股股份，占柏堡龙总股本的14.75%；二人合计持有柏堡龙205,101,013股股份，占柏堡龙总股本的38.12%，享有公司38.12%的表决权，系公司的控股股东、实际控制人。

　　四、公司及陈伟雄、陈娜娜致中泰集团《承诺函》主要内容

　　公司及陈伟雄、陈娜娜就《合作协议》及《表决权委托协议》以及各方达成的涉及本次合作事项的任何其它书面及口头的协议或文件履行过程存在的相关事实及承诺如下：

　　（一）相关事实

　　1、2021年11月9日中泰集团派驻的柏堡龙的工作专班赴柏堡龙开展工作，从党建、上市公司规范、债务风险化解、业务发展等方面对柏堡龙深入调研，为柏堡龙纾困计划进行了前期准备工作。

　　2、 中泰集团考虑到控股股东持有柏堡龙31.43%股份已质押给国信证券且已全部违约，为了维持表决权委托期间柏堡龙控制权的稳定性，中泰集团与国信证券充分沟通后于2021年11月11日致国信证券《沟通函》（新中泰函〔2021〕54号）商请其在表决权委托期间不对控股股东持有且已质押给国信证券的股票进行强制平仓或其他司法处置，国信证券于2021年11月16日致中泰集团《回复函》（国信函〔2021〕22号）表示同意，支持柏堡龙表决权委托期间控股股东股权及表决权委托稳定。

　　3、 根据纾困柏堡龙的总体部署及《合作协议》、《表决权委托协议》相关约定，2022年12月8日，中泰集团向柏堡龙致《告知函》，书面告知控股股东及柏堡龙应在《合作协议》及《表决权委托协议》签署之日起30日内召开董事会、股东大会，审议本次合作事项（包括但不限于柏堡龙董事会、监事会及高级管理人员调整事项）。并于2022年1月21日再次向柏堡龙致《回复函》（新中泰函〔2022〕1号），告知控股股东及柏堡龙因其未能及时改组柏堡龙董事会、监事会，已造成纾困柏堡龙工作受阻，须按相关约定及时召开董事会及股东大会审议关于本次合作柏堡龙董事会、监事会及高级管理人员调整事项。

　　4、 鉴于2022年1月27日柏堡龙向中泰集团发来《告知函》以及2022年2月16日控股股东及柏堡龙向中泰集团出具《解除<合作协议>告知函》以及《律师函》，告知单方面解除对中泰集团的表决权委托，中泰集团于2022年3月7日，向控股股东及柏堡龙出具《关于陈伟雄、陈娜娜及广东柏堡龙股份有限公司撤销表决权委托<告知函><律师函>的回复函》，告知控股股东及柏堡龙单方解除上述表决权委托涉及违约。

　　5、 柏堡龙及控股股东于2022年4月19日收到了中国证监会下发的《行政处罚决定书》（〔2022〕18号）及《市场禁入决定书》（〔2022〕6号），导致柏堡龙董事会、监事会成员低于法定最低人数。中泰集团于2022年5月7日向柏堡龙致《告知函》（新中泰函〔2022〕3号），书面要求柏堡龙立即开始补选董事、监事的工作，并聘任董事会秘书、财务总监。

　　6、 柏堡龙及控股股东于2022年5月11日向中泰集团出具《关于控股股东撤销表决权委托相关事项的意见征询函》，再次告知单方解除对中泰集团的表决权委托。中泰集团于2022年5月17日向柏堡龙出具《回复函》（新中泰函〔2022〕4号）以及《关于自行召集广东柏堡龙股份有限公司临时股东大会的函》（新中泰函〔2022〕5号），告知单方解除中泰集团并不认可，并通知柏堡龙中泰集团计划于2022年6月6日自行召集和主持柏堡龙2022年第一次临时股东大会，并附增补3名董事，1名监事的股东大会议案。

　　7、 2022年5月18日，控股股东及柏堡龙出具《回复函》，中泰集团自行召集和主持柏堡龙2022年第一次临时股东大会已侵权，理由为控股股东已单方撤销表决权委托。

　　（二）控股股东及上市公司承诺

　　1、《合作协议》及《表决权委托协议》约定，自协议签署之日起30日内，控股股东及/或柏堡龙应按中泰集团要求及时召开董事会审议关于本次合作的有关事项（包括但不限于柏堡龙董事会、监事会及高级管理人员调整等事项），并及时召开股东大会审议关于本次合作的有关事项。截至本《承诺函》出具之日，控股股东因自身原因及上市公司现状，始终未履行前述协议关于“柏堡龙董事会、监事会及高级管理人员调整等事项”的相关约定，故控股股东单方面违约并向中泰集团提议解除《合作协议》及《表决权委托协议》。

　　2、自控股股东及上市公司谋划与中泰集团开展合作相关事宜之日（即2021年1月21日）起至本《承诺函》出具之日，控股股东及上市公司不存在任何违反相关法律、行政法规规定的情形（包括但不限于如实且充分履行了信息披露义务，不存在利用与中泰集团开展合作事项操纵股价或损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在损害上市公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形等）。

　　3、如因控股股东及上市公司自谋划与中泰集团开展合作相关事宜之日（即2021年1月21日）起至本《承诺函》出具之日存在违反任何相关法律、行政法规规定的情形，导致中泰集团承担任何责任或产生任何损失的，控股股东及上市公司应向中泰集团承担全额连带赔偿责任。

　　4、如因《合作协议》及《表决权委托协议》以及各方达成的涉及本次合作事项的任何其它书面及口头的协议或文件解除存在违反相关法律、行政法规规定的情形，导致中泰集团承担任何责任或产生任何损失的，控股股东及上市公司应向中泰集团承担全额连带赔偿责任。

　　5、为确保柏堡龙平稳发展，保护上市公司全体股东特别是中小股东利益，若证券监管及服务部门（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所、广东监管局及中证中小投资者服务中心等）对控股股东及上市公司解除表决权委托事宜有明确监管要求或意见，控股股东及上市公司应无条件同意按监管要求或意见执行。

　　6、本承诺函至中泰集团与控股股东及上市公司签署的《关于<关于广东柏堡龙股份有限公司合作协议><关于广东柏堡龙股份有限公司之表决权委托协议>之解除协议》生效之日起生效。

　　五、其他说明

　　1、相关信息披露义务人将就本次表决权委托出具《权益变动报告书》。

　　2、公司将密切关注该事项的后续进展情况，并按照有关法律法规规定履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东柏堡龙股份有限公司

　　2022年6月15日