中昌大数据股份有限公司 第十届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：600242             证券简称：*ST中昌         　　  编号：临2022-085

　　本公司董事会及全体董事（除董事厉群南先生外）保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司第十届董事会第二十八次会议于2022年6月23日以通讯方式召开，本次会议通知已于2022年6月23日以电子邮件方式发送至各位董事及参会人员。本次会议由董事长朱从双先生召集和主持。本次会议应出席的董事8人，实际出席会议的董事7人。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。经全体与会有表决权的董事审议并书面表决，本次董事会会议审议了下列议案：

　　一、审议了《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：  6  同意，  0  反对，  1  弃权

　　公司于2022年6月22日收到合计持有公司10%以上的股东上海爱建信托有限责任公司、江西瑞京金融资产管理有限公司（以下简称“提案人”）向董事会请求召开临时股东大会的函件：为更好地帮助公司尽快解决目前面临的经营困难及风险，推动公司逐步走上正常经营发展道路，提案人向公司董事会提议于2022年7月12日前召开2022年临时股东大会审议以下提案：

　　“一、关于修订《公司章程》及《监事会议事规则》相关内容的提案

　　《公司章程》修订情况如下:

　　《监事会议事规则》修订情况如下:

　　除上述条款外，原《公司章程》、《监事会议事规则》其他内容保持不变。”

　　《公司章程》第四十八条规定：“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。”根据本次董事会审议结果，公司董事会同意召开临时股东大会。

　　鉴于公司2022年6月22日召开的第十届董事会第二十七次会议审议通过的《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》尚需提交股东大会审议，董事会同意该议案也一并提交至此次临时股东大会审议。

　　股东大会通知详见公司同日披露的《中昌大数据股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-086）。

　　本次董事会独立董事陆肖天先生的弃权理由如下：

　　（一）公司本周已四次提议召开临时董事会或请董事发表意见，分别如下：

　　1、6 月 20 日 15:24 要求董事就办公地址变更在 17:00 前发表意见；

　　2、6 月 20 日 17:25 要求董事就 2021 年度股东大会增加议案于 18:30 前发表意见；

　　3、6月22日18:42要求董事就迁址意向书在 20:30 前发表意见；

　　4、6月24日8:45要求董事就二十八次会议在 14:00 前发表意见。

　　如上所述，部分议案或者商议内容并非非常紧急事项，在短短几小时内要求董事做出表决或意见，是否妥当？是否与董事尤其是独立董事充分沟通？是否给与董事思考表决的时间？

　　（二）公司于2022年6月22日与大连市政府签订了迁址意向协议书，但据其所载，并未就核心条款做出约定，且意向书约定若在30日内无法签订正式协议，意向协议将自动终止。

　　目前上海正值疫情，公司并未说明大连政府是否进行必要的尽调手段，且公司也未和控股股东等主要核心股东充分沟通，迁址和修改章程需经股东大会2/3表决通过，在没有商议核心条款之前，不建议股东大会审议此事。

　　（三）本次会议内容为将监事会人数扩充至5人，现任监事会在提案及召开股东大会的过程中受到过本人的质疑，本人不认为扩充监事会能够改善公司的治理环境，能够提高公司的业务能力，能够帮助公司走出困境。

　　（四）据公司所述，目前已经存在员工欠薪的问题，希望公司把更多的精力放在业务发展，人员稳定上，避免因非业务性事务造成的精力分散及资源浪费。

　　公司对独立董事陆肖天先生的弃权理由回复如下：

　　（一）1、2所述审批为公告审批，为确保信息披露的及时性、准确性，公司需在短时间内容收集每位董事意见并进行充分披露；3所述的迁址事项：公司于2022年6月22日下午完成《迁址意向协议书》的签署工作，该事项影响重大，为避免相关信息泄露，公司决定尽快（当日）召开董事会审议迁址事项并对外披露；4所述的第二十八次董事会即本次董事会审议的是股东提议召开股东大会事项，为保障提案股东的合法权益，公司董事会及时进行审议并反馈给到提案股东。

　　（二）公司已于2022年6月22日召开第十届董事会第二十七次会议审议了迁址相关事项，独立董事陆肖天先生对迁址事项发表了同意意见。

　　（三）公司目前面临现金流困难局面，公司一方面积极配合公安机关对董事厉群南涉嫌挪用资金案的侦查工作以早日追回相关挪用款项，2022年6月1日北京市朝阳区检察院对董事厉群南作出批准逮捕的决定，案件取得一定进展；另一方面，公司新管理层正加快催收应收账款，争取分期支付应付款项等方式缓解现金流压力。除此之外，公司也在积极拓展融资渠道用于公司业务运转。

　　特此公告。

　　中昌大数据股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月24日

　　证券代码：600242    证券简称：*ST中昌    公告编号：2022-086

　　中昌大数据股份有限公司关于召开

　　2022年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事（除董事厉群南先生外）保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年7月12日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年7月12日  14点30分

　　召开地点：上海市黄浦区黄陂南路380号6楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年7月12日

　　至2022年7月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1为股东上海爱建信托有限责任公司和江西瑞京金融资产管理有限公司提案，议案2已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：否

　　应回避表决的关联股东名称：否

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：否

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东账户卡。

　　2、法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印 件和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。

　　（二）登记时间

　　2022 年 7 月 11 日上午 10:00-12:00，下午 2:00-5:00。

　　（三）登记地点

　　上海市黄浦区黄陂南路380号7楼131室

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会，股东及股东代理人自行承担出席本次股东大会产生的费 用，公司不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项。

　　2、会议联系方式：

　　联系电话：13641926649

　　邮箱：investor@zhongchangdata.com

　　特此公告。

　　中昌大数据股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月24日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中昌大数据股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月12日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。