银亿股份有限公司关于 子公司为子公司宁波昊圣投资有限公司 提供担保的公告

　　股票简称：*ST银亿                  股票代码：000981                  公告编号：2022-067

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　截至本公告披露日，银亿股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司提供担保总额超过公司最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者关注投资风险。

　　一、对外担保情况概述

　　公司于2020年6月24日披露了《关于公司及子公司为子公司宁波昊圣投资有限公司提供担保的公告》（公告编号：2022-063），宁波昊圣投资有限公司（以下简称“宁波昊圣”）与昆仑信托有限责任公司（以下简称“昆仑信托”）签订《贷款合同补充协议》，昆仑信托对宁波昊圣40,000万元的信托贷款到期日延长两年，即第1期金额为人民币2亿元整的信托贷款期限延长至2022年6月29日；第2期金额为人民币2亿元整的信托贷款期限延长至2022年8月3日。

　　因上述第1期信托贷款即将到期，经双方协商，宁波昊圣与昆仑信托再次签订《贷款合同补充协议》，即：一是将上述第2期信托贷款到期日由2022年8月3日调整为2022年6月29日；二是将上述两期信托贷款期限均延长两年，即第1期信托贷款和第2期信托贷款的到期日均由2022年6月29日延长至2024年6月29日；三是在两期信托贷款到期日前（即2022年6月29日（含）之前）归还两期信托贷款的部分本金，直至两期信托贷款的本金余额均降至人民币15,000万元，即两期信托贷款本金总余额降至人民币30,000万元。公司下属全资子公司南昌银亿九龙湖房地产开发有限公司（以下简称“南昌银亿九龙湖”）继续以其名下的部分在建工程和国有土地所有权为该笔信托贷款提供抵押担保，担保金额为主债权本金30,000万元及由此产生的利息等费用，抵押期限至2024年6月29日。

　　南昌银亿九龙湖已就本次担保事项履行其相应的内部审议程序，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）的相关规定，本次担保事项为公司全资子公司为公司全资子公司提供担保，无需提请公司董事会及股东大会审议。

　　本次担保前对宁波昊圣的担保余额为4亿元，本次担保后对宁波昊圣的担保余额为3亿元、剩余可用担保额度为1亿元。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：宁波昊圣投资有限公司

　　成立日期：2014年03月07日

　　注册地点：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十号372室

　　法定代表人：方宇

　　注册资本：叁拾叁亿元整

　　主营业务：实业投资，投资管理；投资咨询服务，经济信息咨询服务；自营和代理各类货物和技术的进出口；金属材料、矿产品、电子产品、普通机械设备、建材、五金交电、纸张、化工原料及产品、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品的批发、零售；自有房屋租赁。

　　股权结构：

　　最近一年及一期的财务数据：

　　单位：元

　　截至目前，宁波昊圣未被列为失信被执行人。

　　三、合同的主要内容

　　（一）《贷款合同补充协议》的主要内容

　　贷款人：昆仑信托

　　借款人：宁波昊圣

　　1、期限变更

　　双方同意，将原贷款合同项下的第2期信托贷款到期日由2022年8月3日调整为2022年6月29日。

　　双方同意，将原贷款合同项下的两期信托贷款期限均延长两年，即第1期信托贷款和第2期信托贷款的到期日，均由2022年6月29日延长至2024年6月29日。

　　2、 本协议生效的条件

　　本协议同时满足以下2项条件后生效：

　　（1）双方签字盖章本协议。

　　（2）借款人在两期信托贷款到期日前（即2022年6月29日（含）之前）向贷款人结清两期信托贷款的全部应付未付利息，具体利息金额以贷款人发送给借款人的《利息收取通知书》为准。

　　（3）借款人在两期信托贷款到期日前（即2022年6月29日（含）之前）归还两期信托贷款的部分本金，直至两期信托贷款的本金余额均降至人民币150,000,000元，即两期信托贷款本金总余额降至人民币300,000,000元。

　　（二）《抵押合同》及其补充合同的主要内容

　　南昌银亿九龙湖与昆仑信托签订《抵押合同》及其补充合同，以其合法所有的南昌市望城新区锦绣路东侧、文化一路南侧商服、住宅用地的在建工程和国有土地使用权，以不转移占有的方式抵押给昆仑信托。本合同项下的担保范围为：主债权本金及于由此产生的利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、滞纳金、损害赔偿金以及实现主债权和抵押权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、公证费、送达费、公告费、拍卖费、抵押物处置费、过户费及其他相关费用等）。抵押期限至2024年6月29日。

　　抵押资产详情如下：

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及其控股子公司担保余额为522,853.83万元，占 2021 年12月31日经审计合并会计报表净资产总额397,674.94万元的131.48%，其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额468,188.05万元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0元，公司及公司控股子公司对外提供担保余额为54,665.78万元。同时，公司逾期担保余额为54,665.78万元，涉及诉讼的担保余额为3,000.00万元，无担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　五、备查文件

　　1、宁波昊圣的营业执照；

　　2、宁波昊圣经审计的2021年度财务报表及未经审计的2022年1-3月财务报表。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司

　　董 事 会

　　二O二二年六月三十日

　　股票简称：*ST银亿                  股票代码：000981                 公告编号：2022-068

　　银亿股份有限公司关于签订

　　《股权收益权转让与回购合同补充合同》及

　　其相关担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　截至本公告披露日，银亿股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司提供担保总额超过公司最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者关注投资风险。

　　一、交易概述

　　公司于2020年6月24日披露了《关于签订<股权收益权转让与回购合同补充合同>及其相关担保的公告》（公告编号：2020-062），公司下属全资子公司宁波东方亿圣投资有限公司（以下简称“东方亿圣”）与昆仑信托有限责任公司(以下简称“昆仑信托”)签订《股权收益权转让与回购补充合同》，即东方亿圣将其享有的香港东方亿圣投资有限公司100%股权所对应的股权收益权及相关的从属权利转让给昆仑信托，昆仑信托共支付转让价款29,250万元，至此东方亿圣承担对昆仑信托29,250万元的债务即回购价款，且双方将支付该笔回购价款期限延期至2022年6月26日。

　　因上述回购期限即将到期，经双方协商，东方亿圣与昆仑信托再次签订《股权收益权转让与回购合同补充合同》，即：一是将支付回购价款期限延长至2024年6月26日；二是2022年6月26日前支付部分回购价款，剩余债务即回购价款为20,000万元。公司下属全资子公司南昌银亿九龙湖房地产开发有限公司（以下简称“南昌银亿九龙湖”）、宁波荣耀置业有限公司（以下简称“荣耀置业”）、宁波银亿物业有限公司（以下简称“银亿物业”）拟继续以其名下的部分资产为该笔债务提供抵押担保，担保金额为主债权本金20,000万元及由此产生的回购溢价款等费用，担保期限至2024年12月31日。

　　南昌银亿九龙湖、荣耀置业和银亿物业均已就本次担保事项履行其相应的内部审议程序，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）的相关规定，本次担保事项为公司全资子公司为公司全资子公司提供担保，无需提请公司董事会及股东大会审议。

　　本次担保前对东方亿圣的担保余额为2.74亿元，本次担保后对东方亿圣的担保余额为2亿元、剩余可用担保额度为3亿元。

　　二、交易对方及被担保方基本情况

　　1、名称：昆仑信托有限责任公司

　　成立日期：1992年10月20日

　　注册地点：宁波市鄞州区和济街180号1幢24-27层

　　法定代表人：王增业

　　注册资本：1,022,705.89万人民币

　　经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的债券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借（上述范围为本外币业务）。

　　2、名称：宁波东方亿圣投资有限公司

　　成立日期：2016年02月16日

　　注册地点：宁波保税区高新商用房A1-206-5室

　　法定代表人：方宇

　　注册资本：755,669.06万人民币

　　经营范围：实业投资、投资管理、投资信息咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　最近一年及一期的财务数据：

　　单位：万元

　　截至目前，东方亿圣未被列为失信被执行人。

　　三、合同的主要内容

　　（一）《股权收益权转让与回购合同补充合同》的主要内容

　　转让方：东方亿圣

　　受让方：昆仑信托

　　鉴于：

　　1、转让方合法持有香港东方亿圣投资有限公司（以下简称“目标企业”）100%的股权，转让方向受让方转让其持有的目标企业100%的股权（以下简称“目标股权”）所对应的股权收益权（以下简称“目标股权收益权”）。

　　2、受让方已于2018年6月26日支付转让价款25,000万元，于2019年6月26日支付转让价款4,250万元。

　　双方协商一致，对原有条款进行补充或修改，特订立本补充合同。

　　1、回购日变更

　　（1）原补充合同第一条第3款中约定：“最高额债权确定期间为2018年6月22日 至2022年12月31日。”

　　现更改为：“最高额债权确定期间为2018年6月22日至2024年12月31日。”

　　（2）原补充合同第一条中约定：“自第i期转让价款支付之日起至2022年6月26日（以下简称“回购日”）止，转让方有义务按照本条约定回购全部目标股权的股权收益权并按时足额支付回购价款。”

　　现更改为：“自第i期转让价款支付之日起至2024年6月26日（以下简称“回购日”）止，转让方有义务按照本条约定回购全部目标股权的股权收益权并按时足额支付回购价款。”

　　2、 合同生效要件

　　本协议同时满足以下2项条件后生效：

　　（1）转让方在2022年6月26日前结清当期全部应付未付的回购溢价款。

　　（2）转让方在2022年6月26日前回购部分股权收益权，2022年6月26日前需支付的回购价款总计不少于74,033,296.70元人民币。

　　（二）《抵押合同》及其补充合同的主要内容

　　南昌银亿九龙湖与昆仑信托签订《抵押合同》及其补充合同，以其合法所有的南昌市望城新区锦绣路东侧、文化一路南侧商服、住宅用地的在建工程和国有土地使用权，以不转移占有的方式抵押给昆仑信托。本合同项下的担保范围：主债权本金20,000万元还及于由此产生的回购溢价款、违约金、滞纳金、损害赔偿金以及实现主债权和抵押权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、公证费、送达费、公告费、拍卖费、抵押物处置费、过户费及其他相关费用等）。抵押期限至2024年12月31日。

　　抵押资产详情如下：

　　（三）《抵押合同补充合同（一）》的主要内容

　　银亿物业与昆仑信托签订《抵押合同补充合同》，以其合法所有的位于【宁波海曙区日新街105号5-4】和【宁波海曙区日新街105号4-4】的房产抵押给昆仑信托。本合同项下的担保范围：主债权本金20,000万元还及于由此产生的回购溢价款、违约金、滞纳金、损害赔偿金以及实现主债权和抵押权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、公证费、送达费、公告费、拍卖费、抵押物处置费、过户费及其他相关费用等）。抵押期限至2024年12月31日。

　　抵押资产详情如下：

　　（四）《抵押合同补充合同（二）》的主要内容

　　荣耀置业与昆仑信托签订《抵押合同补充合同》，以其合法所有的位于【宁波海曙区日新街105号<3-4><3-5><3-6><3-7><3-8>】和【宁波海曙区日新街105号<2-6>】的房产抵押给昆仑信托。本合同项下的担保范围：主债权本金20,000万元还及于由此产生的回购溢价款、违约金、滞纳金、损害赔偿金以及实现主债权和抵押权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、公证费、送达费、公告费、拍卖费、抵押物处置费、过户费及其他相关费用等）。抵押期限至2024年12月31日。

　　抵押资产详情如下：

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及其控股子公司担保余额为522,853.83万元，占 2021 年12月31日经审计合并会计报表净资产315,707.94万元的165.61%，其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额468,188.05万元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0元，公司及公司控股子公司对外提供担保余额为54,665.78万元。同时，公司逾期担保余额为54,665.78万元，涉及诉讼的担保余额为3,000.00万元，无担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　五、备查文件

　　1、东方亿圣的营业执照；

　　2、东方亿圣经审计的2021年度财务报表及未经审计的2022年1-3月财务报表。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司

　　董 事 会

　　二O二二年六月三十日