江苏永鼎股份有限公司关于 股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码: 600105            证券简称: 永鼎股份           公告编号：临2022-071

　　债券代码：110058            债券简称：永鼎转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划中11名首次授予激励对象离职后不符合激励对象确定标准且公司业绩未达到《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的第一个解除限售期解除限售条件，公司决定回购注销公司2021年限制性股票激励计划中已离职的11名激励对象已获授未解锁的限制性股票192.45万股；决定回购注销2021年限制性股票激励计划中除已离职激励对象外的其余122名激励对象持有的未达到第一个解除限售期解除限售条件所对应的564.386万股限制性股票。上述拟回购注销的限制性股票合计756.836万股。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2022年5月20日，公司召开第十届董事会第一次会议及第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象已获授但尚未解锁的756.836万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏永鼎股份有限公司关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（公告编号：临2022-056）。

　　2、公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序，具体内容详见公司于2022年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏永鼎股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：临2022-057）。自2022年5月21日起45天内，公司未收到任何债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1、部分激励对象离职，不再具备激励对象资格

　　根据《激励计划》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象发生异动的处理”之“（四）激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”

　　鉴于4名激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系，7名激励对象因其他原因被动离职与公司解除劳动关系后不再符合本激励计划激励对象确定标准，公司决定对前述11名激励对象已获授未解锁的192.45万股限制性股票进行回购注销。

　　2、公司层面业绩未达到解除限售条件

　　根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）（1）公司层面业绩考核要求”的相关规定，若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　本激励计划授予的限制性股票2021-2023年各年度的业绩考核目标如下表所示：

　　根据公司《2021年年度报告》及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2021年度审计报告》（亚会审字（2022）第01210005号），公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为1.21亿元。经公司测算，2021年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润为1.25亿元，低于1.5亿元，公司未达成本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标，不满足解除限售条件。

　　鉴于上述情况，根据《激励计划》的相关规定，公司决定对本激励计划中除已离职激励对象外的其余122名激励对象持有的未达到第一个解除限售期解除限售条件所对应的564.386万股限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象共133人，合计拟回购注销限制性股票756.836万股；本次回购注销完成后，首次授予部分剩余股权激励限制性股票2,257.544万股。

　　（三） 回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了用于回购专用证券账户（B882532832），并向中登公司申请办理对上述共计133名激励对象已获授未解锁的756.836万股限制性股票的回购过户手续，预计本次限制性股票于2022年7月15日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：以上变动前股本数据为截至2022年7月11日的数据情况。由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登公司出具的《证券变更登记证明》为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2021年限制性股票激励计划》、限制性股票《授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市通商律师事务所上海分所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划的相关规定。公司本次回购注销尚需根据《管理办法》及上交所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理与本次回购注销相关的工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2022年7月13日