和元生物技术（上海）股份有限公司 关于参与设立创业投资基金的公告

　　证券代码：688238   证券简称：和元生物   公告编号：2022-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟投资标的：上海金浦慕和创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“创业投资基金”或“基金”，最终名称以工商核准登记为准），该基金根据国家宏观战略发展方向，重点投资具有良好发展前景生命科学领域及相关产业企业及项目。

　　● 拟投资金额：该基金拟募资规模暂定为人民币3亿元，和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资不超过人民币9,000万元，将占该基金募资规模不超过30%（以下简称“本次投资”），投资期内根据基金投资要求实缴到位。

　　● 公司本次投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经公司第二届董事会第二十七次会议审议，通过了上述投资事项，并授权公司指定人员办理有关本次投资所涉及的具体事项。本次投资无需提交公司股东大会审议。

　　● 相关风险提示：1）截至本公告披露日，上述基金尚处于筹备阶段，合伙协议尚未签署，尚需按规定程序办理工商登记手续并在中国证券投资基金业协会备案，仍存在不确定性；2）基金具有投资周期长，流动性较低的特点，基金在运营过程中存在多种风险，包括但不限于政策风险、市场风险、流动性风险、管理风险、操作及技术风险、预计投资收益未达标及其他等风险；3）其他合伙人尚未完全确定，如基金其他合伙人涉及公司的关联方，公司还将按照规定履行相关审议程序。

　　一、投资概述

　　（一）投资的基本情况

　　在保证公司主营业务发展的前提下，公司拟与上海金浦新朋投资管理有限公司（以下简称“金浦新朋”）、上海烁焜企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海烁焜”）及其他合伙人共同出资发起设立创业投资基金，暂定名为上海金浦慕和创业投资合伙企业（有限合伙），该基金募资规模暂定人民币3亿元，公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资不超过人民币9,000万元，将占该基金募资规模不超过30%，投资期内根据基金投资要求实缴到位。

　　（二）投资的决策与审批程序

　　2022年7月11日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于参与设立创业投资基金的议案》，同意公司以自有资金出资参与设立创业投资基金，并授权公司指定人员负责本次投资事项所涉及的具体事项，包括但不限于谈判并签署相关协议，以及报批、备案等相关工作。

　　本次投资参与设立创业投资基金在董事会审批权限范畴以内，不需要提交股东大会审议。

　　（三）公司本次投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方介绍

　　1、合作方基本情况

　　1）上海金浦新朋投资管理有限公司

　　成立日期：2016年1月8日

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：吕厚军

　　注册资本：500万元

　　注册地址：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路668 号202 室-230

　　股东结构：由金浦产业投资基金管理有限公司、上海新朋实业股份有限公司、郑齐华、江苏沙钢集团有限公司、郑玉英共同出资设立，分别出资155万元、155万元、115万元、45万元及30万元。

　　基金管理人登记编号：P1033734

　　登记时间：2016年8月29日

　　其他说明：金浦新朋将为新设立基金的基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人。

　　2）上海烁焜企业管理中心（有限合伙）

　　成立日期：2018年6月4日

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：上海跃如投资管理有限公司

　　注册资本：1,000万元

　　注册地址：上海市崇明区新河镇新申路921弄2号L-1区105室（上海富盛经济开发区）

　　股东结构：上海跃如投资管理有限公司、郑齐华分别出资200万元及800万元。

　　其他说明：上海烁焜为基金管理团队持股平台，为新设立基金的普通合伙人。

　　3）其他合作方

　　由于基金仍在募集期，其他有限合伙人尚未完全确定，由基金管理人金浦新朋负责引入其他合格的有限合伙人，引入的其他有限合伙人如存在与公司发生利益冲突等损害公司利益的情形，公司有权提出异议并要求其改正。

　　2、关联关系或其他利益关系说明

　　1）截至本公告披露日，基金的普通合伙人金浦新朋、上海烁焜的关联方南京金浦新潮新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京金浦新潮创业投资合伙企业（有限合伙），持有公司股份占比分别为1.97%和0.70%，且公司现任监事高晓系前述合伙企业委派。

　　2）截至本公告披露日，基金的合作方与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排；公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在合作方任职的情况。本次投资事项不涉及关联交易。

　　3）如未来基金其他有限合伙人涉及公司的关联方，公司将按照规定履行相关审议程序并进行进一步披露说明。

　　三、拟投资基金简介

　　1、基本情况

　　基金名称（暂定）：上海金浦慕和创业投资合伙企业（有限合伙）

　　组织形式：有限合伙企业

　　经营范围：创业投资、股权投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　基金规模：暂定人民币30,000万元

　　基金管理人：上海金浦新朋投资管理有限公司

　　上述信息最终以工商核准登记为准。

　　2、拟认缴出资结构

　　3、存续期限

　　基金投资期为3年，与管理及退出期合计7年，根据经营需要，经执行事务合伙人批准，投资期或管理及退出期可延长1年。

　　4、投资方式及主要投资领域

　　该基金仅限于股权投资及可转为股权的债权投资，在降低投资风险的前提下，为投资者带来满意的回报，实现资本增值。

　　该基金根据国家宏观战略发展方向，重点投资具有良好发展前景生命科学领域及相关产业企业及项目。

　　5、基金运作流程

　　1）基金管理人：金浦新朋；

　　2）普通合伙人：金浦新朋、上海烁焜；

　　3）执行事务合伙人：金浦新朋；

　　4）投资决策委员会：由7人组成，负责对管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并做出决议，公司有权提名2名委员。任何项目均需获得投资决策委员会四分之三（含）以上的委员同意，方可投资。执行事务合伙人对投资决策享有最终的决定权；

　　5）合伙人会议：合伙人年度会议及临时会议做出的决议，须经执行事务合伙人及持有不低于有限合伙权益之75%的有限合伙人一致表决通过。

　　6、管理费和运营费

　　1）管理费：投资期内，有限合伙人按认缴出资的2%/年承担管理费，管理及退出期内，有限合伙人按认缴出资的1.7%/年承担管理费。

　　2）运营费：基金管理人承担，包括但不限于办公、差旅、奖金、薪酬、福利等日常营运有关的费用。

　　7、收益分配原则

　　对于基金的可分配收入，在所有参与投资项目的合伙人间按照投资成本分摊比例进行划分，并按照以下顺序进行分配：1）返还有限合伙人累计实缴资本；2）向各有限合伙人进行分配，直至有限合伙人之实缴资本实现8%的年利率（单利）（按照从投资期起始之日起算到分配时点为止）优先回报；3）普通合伙人进行弥补回报后，如仍有剩余，按80%：20%原则分配给有限合伙人和普通合伙人。

　　基金的具体收益分配机制以公司与其他合作方最终签署的合伙协议约定为准。

　　四、设立基金的目的及对公司的影响

　　1、本次投资的目的

　　金浦投资为上海市政府旗下的金融投资控股平台与国有资本运营平台，具有较高的知名度和影响力，与其合作能降低投资风险，提高投资的成功率，而金浦新朋作为该平台的合格基金管理人，基金管理团队均具备多年资本市场从业经历，团队成员分别来自国家级产业基金、国际知名投资银行等机构。通过与金浦新朋的合作，公司能充分利用各自的专业性，通过专业的投资经验和完善的风险控制体系，提高对标的投资前景分析的专业性，提高决策的科学性，逐渐积累在生命科学领域的行业经验和投资能力，并能有效降低或提前化解投资项目前期的决策风险、财务风险、行业风险等各种潜在风险。

　　在保证主营业务发展的前提下，本次投资可进一步完善公司业务布局，并挖掘潜在合作机会，提升公司综合竞争力；同时，能够借助外部投资机构的专业投资能力和资源优势，进一步拓宽公司投资渠道，在合理控制风险的前提下，获取投资回报，为主营业务发展赋能，为公司及股东创造更多价值。

　　2、本次投资的影响

　　本次投资的实施是围绕公司既定的战略发展方向，有利于优化公司的产业布局，通过借鉴合作方的投资经验及资源优势，拓展新领域，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司整体盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展，符合维护公司可持续发展的需要和维护股东利益最大化的基本原则。

　　本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，预计不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、风险提示

　　1、截至本公告披露日，基金尚处于筹备阶段，合伙协议尚未签署，尚需按规定程序办理工商登记手续并在中国证券投资基金业协会备案，仍存在一定不确定性。

　　2、基金具有投资周期长，流动性较低的特点，本次投资公司将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观政策、国内政策、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，因此本次投资对公司未来财务状况及经营成果的影响存在一定不确定性。

　　3、其他合伙人尚未完全确定，如基金其他合伙人涉及公司的关联方，公司还将按照规定履行相关审议程序。

　　公司将密切关注投资基金的后续进展情况，并按照上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　和元生物技术（上海）股份有限公司董事会

　　2022年7月13日