搜于特集团股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002503                    证券简称：搜于特                  公告编号：2022-076转债代码：128100                    转债简称：搜特转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”、“搜于特公司”）于2022年8月23日在公司会议室召开了公司第六届董事会第五次会议（以下简称“会议”），会议通知已于2022年8月18日以书面方式向全体董事发出。本次会议采用现场和通讯相结合方式召开，由公司董事长马鸿先生召集和主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事林朝强、廖岗岩、黎自明、伍骏出席现场会议，董事马鸿、古力群、独立董事金征、陆继强、何君以通讯方式参会并进行表决。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》和《公司章程》等的规定。

　　一、与会董事经审议以投票方式表决通过以下议案：

　　8名董事同意，0名董事反对，1名董事弃权，审议通过《关于转让浙江东利源供应链管理有限公司股权的议案》。

　　同意公司下属全资子公司东莞市鸿昇供应链管理有限公司（以下简称“鸿昇公司”）以5,400万元人民币转让下属控股子公司浙江东利源供应链管理有限公司注册资本51%的股权，其中50%的股权以人民币5,294.12万元转让给绍兴市悦晟企业管理咨询合伙企业（有限合伙），1%的股权以人民币105.88万元转让给滕冬林，本次转让完成后，鸿昇公司将不再持有浙江东利源供应链管理有限公司股权。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》 等相关媒体上的《2022-077：关于转让下属控股子公司股权的公告》。

　　董事古力群先生对上述议案投了弃权票，弃权理由为：本次资产处置所获资金在搜于特公司下属子公司鸿昇公司，未来如果汇入搜于特公司可能存在被冻结查封的风险，作为公司股东广州高新区投资集团有限公司无法控制具体的资金使用流向及用途。

　　二、备查文件

　　公司第六届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　搜于特集团股份有限公司董事会

　　2022年8月25日

　　证券代码：002503                证券简称：搜于特              公告编号：2022-077

　　转债代码：128100                转债简称：搜特转债

　　搜于特集团股份有限公司

　　关于转让下属控股子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、2022年8月23日，搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）之下属全资子公司东莞市鸿昇供应链管理有限公司（以下简称“鸿昇公司”或“甲方”）与绍兴市悦晟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦晟合伙”或“乙方”）、滕冬林（以下代称“丙方”）签订《浙江东利源供应链管理有限公司股权转让协议》（以下简称“本协议”），决定以5,400万元人民币转让甲方持有的浙江东利源供应链管理有限公司（以下简称“东利源公司”）注册资本51%的股权给乙方和丙方。本次交易完成后，鸿昇公司将不再持有东利源公司股权。

　　2、2022年8月23日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于转让浙江东利源供应链管理有限公司股权的议案》，同意下属全资子公司鸿昇公司以5,400万元人民币转让东利源公司注册资本51%的股权，其中50%的股权以人民币5,294.12万元转让给悦晟合伙，1%的股权以人民币105.88万元转让给滕冬林。本次股权转让事项属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议批准。

　　3、本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、绍兴市悦晟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　成立时间：2017年4月28日

　　统一社会信用代码：91330602MA29BN9L0J

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：滕冬林

　　住所：浙江省绍兴市越城区凤凰路351号（临）西面综合楼1楼

　　经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司的关系：悦晟合伙与公司下属全资子公司鸿昇公司分别持有东利源公司注册资本49%和51%的股权，除此之外悦晟合伙与公司及公司大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。悦晟合伙不属于失信被执行人。

　　2、滕冬林

　　住所：浙江省绍兴市越城区

　　就职单位：东利源公司董事长

　　与公司的关系：滕冬林为悦晟合伙执行事务合伙人、实际控制人，悦晟合伙与公司下属全资子公司鸿昇公司分别持有东利源公司注册资本49%和51%的股权，滕冬林为东利源公司董事长，除此之外滕冬林与公司及公司大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。滕冬林不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、名称：浙江东利源供应链管理有限公司

　　2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　3、统一社会信用代码：91330602MA29BYU29U

　　4、住所：浙江省绍兴市越城区凤凰路351号（临）西面综合楼2-3楼

　　5、法定代表人：滕冬林

　　6、注册资本：20,000.00万元人民币

　　7、成立时间：2017年05月16日

　　8、经营范围：一般项目：供应链管理；商务信息咨询（除金融、证券、期货、基金）；销售、网上销售：化纤纤维、纺织原料、服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、羽绒及制品、纺织布料、棉纱、棉花、印染染料、化工助剂、染料中间体（以上除危险化学品、易制毒化学品外）、初级农产品、箱包、玩具、装饰品、工艺品（除艺术品、文物）、电子设备、纸制品、日用品、钟表眼镜、化妆品、电子产品、家用电器、文具体育用品、衣架、陈列架、模特道具、灯具、音响设备；佣金代理（不含拍卖）；仓储服务（除危险化学品 ）；人力装卸搬运服务；纺织品产品开发、设计服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；劳动保护用品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　9、股权关系：

　　10、本次转让前后的股权结构：

　　（1）转让前的股权结构

　　单位：万元

　　注：截至本协议签署日，东利源公司的实收注册资本为9,000万元人民币。

　　（2）转让后的股权结构

　　单位：万元

　　11、最近一年又一期主要财务数据

　　单位：万元

　　注：东利源公司2021年财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022半年度财务数据未经审计。

　　12、本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　13、截至本协议签署日，不存在公司及子公司是为东利源公司提供担保、财务资助、委托理财的情况，不存在东利源公司占用公司及子公司资金的情况。

　　交易完成前后均不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　经三方友好协商，就甲方持有东利源公司的股权转让给乙方和丙方达成一致，协议主要内容如下：

　　第一条  股权转让价格及转让款支付期限

　　1.1甲方占有东利源公司注册资本51%的股权，认缴出资人民币10,200万元（已实缴人民币7,000万元）。根据广东开泰房地产土地资产评估咨询有限公司出具的《东莞市鸿昇供应链管理有限公司拟转让股权事宜所涉及浙江东利源供应链管理有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（开泰评字 [2022]167号），经甲、乙、丙三方平等友好协商，甲方将其占东利源公司注册资本51%的股权以人民币5,400万元转让给乙方和丙方，其中甲方将其占东利源公司注册资本50%的股权以人民币5,294.12万元转让给乙方，甲方将其占东利源公司注册资本1%的股权以人民币105.88万元转让给丙方。

　　1.2乙方股权转让款分9期履行，2023年12月31日前付清。

　　1.3丙方股权转让款105.88万元于本协议签订当日一次性付清。

　　第二条  盈亏分担

　　2.1本协议生效并在乙方按约支付第一期转让款及丙方付清全部转让款之日起，转让标的即东利源公司50%和1%的股权即分别为乙方和丙方所有，乙方和丙方按受让股权的比例分享东利源公司的利润，承担相应的风险及亏损，承担东利源公司章程规定的义务。

　　2.2 甲方认缴出资人民币10,200万元，已实缴人民币7,000万元，尚有3,200万元未缴。乙方、丙方分别受让东利源公司50%和1%的股权后，对甲方实缴的人民币7,000万元和未缴的人民币3,200万元，由乙方和丙方按各自受让的股权比例分摊，乙方和丙方按照东利源公司章程的规定履行出资义务。乙方和丙方承担上述出资义务后不得向甲方追索，甲方不再对东利源公司承担出资义务。

　　第三条  担保方式及担保责任

　　3.1本次股权转让变更登记手续办理完成后，乙方将本次受让的东利源公司股权质押给甲方，用于乙方履行本协议转让款支付的担保。

　　3.2担保期间:本协议生效之日起至本协议项下的乙方债务全部履行完毕之日止。

　　3.3担保范围：包括但不限于本协议项下的乙方股权转让款、违约金、赔偿金及甲方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、旅差费等相关费用）。

　　第四条  股权变更登记

　　4.1 甲、乙、丙三方应于协议生效之日起2日内依法向绍兴市越城区市场监督管理部门办理变更登记手续及乙方股权质押手续，三方应当按照市场监督管理部门要求提供相关资料、签署相关文件。

　　第五条  生效条件

　　本协议经甲、乙、丙三方盖章签字之日起生效。

　　五、本次交易定价的依据

　　甲方持有东利源公司注册资本51%的股权，认缴出资人民币10,200万元（已实缴人民币7,000万元）。根据广东开泰房地产土地资产评估咨询有限公司出具的《东莞市鸿昇供应链管理有限公司拟转让股权事宜所涉及浙江东利源供应链管理有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（开泰评字[2022]167号），东利源公司全部股东权益评估值6,949.09万元及实缴注册资本比例确定股权转让金额，经甲、乙、丙三方平等友好协商，甲方将其持有的东利源公司注册资本51%的股权以人民币5,400万元转让给乙方和丙方，转让价格公允。

　　六、本次股权转让目的和对公司的影响

　　受疫情持续影响，公司资金紧张，流动性短缺，本次股权转让所得价款用于补充公司流动资金，有利于缓解公司资金紧张状态。

　　东利源公司2021年度营业收入为146,350.50万元，占公司2021年度经审计营业收入的28.27%；东利源公司2021年度净利润为-1,694.53万元，占公司2021年度经审计归属于母公司股东净利润的0.50%；东利源公司2021年度净资产为7,565.55万元，占公司2021年度经审计归属于母公司所有者权益的22.47%。本次出售股权事项产生的亏损为34.14万元。股权转让后东利源公司不再纳入公司合并报表范围，对公司的营业收入、净资产会产生较大影响，对公司归属于母公司股东的净利润不会产生重大影响。

　　为履行股权转让款支付义务，悦晟合伙自愿将受让的50%股权质押给鸿昇公司，并已于2022年8月24日办理完毕股权质押登记手续。

　　本次出售东利源公司股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第五次会议决议；

　　2、《浙江东利源供应链管理有限公司股权转让协议》；

　　3、《资产评估报告》；

　　4、东利源公司最近一年又一期财务报表；

　　5、公司交易情况概述表。

　　特此公告。

　　搜于特集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月25日