文投控股股份有限公司 十届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：600715               证券简称：文投控股               编号：2022-065

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）十届董事会第十一次会议于2022年10月19日下午14:00，以通讯及现场方式召开。本次会议应有8名董事参会，实有8名董事参会。本次会议的会议通知已于2022年10月17日以电子邮件方式发送至公司各董事。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《文投控股股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　本次会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过《文投控股股份有限公司关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》。

　　为确保公司业务良性发展，同意公司拟向控股股东北京文资控股有限公司（以下简称“文资控股”）申请不超过人民币5.25亿元借款（实际借款金额以最终签署的法律文件为准），用于充实公司流动资金及偿还到期债务。同时，公司拟向文资控股或其指定主体抵押公司子公司北文投文化投资南京有限公司持有的南京六合区金牛湖街道部分土地使用权，并质押公司持有的北京基金小镇圣泉投资中心（有限合伙）2亿元实缴出资份额作为还款保证措施。本次借款的期限为1年，借款利率为不超过年化4.5%。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王森、蔡敏、高海涛、马书春、张荔华回避表决。

　　详见公司于同日发布的2022-064号公告。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。通过。

　　二、审议通过《关于调整董事会各专门委员会成员的议案》

　　因公司董事会成员变动，现拟对董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的成员进行调整，以便正常开展工作。调整后的各委员会成员名单如下：

　　1.战略委员会由4人组成：

　　召集人：王森

　　成员：王森、蔡敏、杨步亭、安景文

　　2.审计委员会由3人组成：

　　召集人：崔松鹤

　　成员：崔松鹤、安景文、马书春

　　3.提名委员会由4人组成：

　　召集人：杨步亭

　　成员：杨步亭、王森、崔松鹤、安景文

　　4.薪酬与考核委员会由3人组成：

　　召集人：安景文

　　成员：安景文、王森、崔松鹤

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。通过。

　　特此公告。

　　文投控股股份有限公司董事会

　　2022年10月20日

　　证券代码：600715               证券简称：文投控股               编号：2022-064

　　文投控股股份有限公司关于

　　向控股股东申请借款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2022年4月26日，文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开十届董事会第三次会议，审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司自股东大会审议通过该议案之日起一年内，向控股股东北京文资控股有限公司（以下简称“文资控股”）申请总余额不超过人民币20亿元借款，借款利率不超过年化9%。2022年6月28日，公司召开2021年年度股东大会审议通过上述议案。

　　● 公司拟向控股股东文资控股申请不超过人民币5.25亿元借款（实际借款金额以最终签署的法律文件为准），用于充实公司流动资金并偿还到期债务。同时，公司拟向文资控股或其指定主体抵押公司子公司北文投文化投资南京有限公司持有的南京六合区金牛湖街道部分土地使用权，并质押公司持有的北京基金小镇圣泉投资中心（有限合伙）2亿元实缴出资份额作为本次股东借款的还款保证措施。本次借款的期限为1年，借款利率为不超过年化4.5%；

　　● 公司过去12个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况见“七、历史关联交易”。

　　一、关联交易概述

　　2022年4月26日，公司召开十届董事会第三次会议，审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司自股东大会审议通过该议案之日起一年内，向控股股东文资控股申请总余额不超过人民币20亿元借款，借款利率不超过年化9%。2022年6月28日，公司召开2021年年度股东大会审议通过上述议案。

　　公司于2022年10月19日召开十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，同意公司拟向控股股东文资控股申请不超过人民币5.25亿元借款（实际借款金额以最终签署的法律文件为准），用于充实公司流动资金并偿还到期债务。同时，公司拟向文资控股或其指定主体抵押公司子公司北文投文化投资南京有限公司持有的南京六合区金牛湖街道部分土地使用权，并质押公司持有的北京基金小镇圣泉投资中心（有限合伙）2亿元实缴出资份额作为本次股东借款的还款保证措施。

　　本次关联借款的金额为不超过人民币5.25亿元，借款期限为1年，借款利率为不超过年化4.5%，借款金额及利率未超过公司2021年年度股东大会批准的范围。公司将授权公司管理层签署本次交易涉及的相关法律文件、办理相关手续等。

　　二、关联方介绍

　　1.关联方基本情况

　　公司名称：北京文资控股有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91110108306570997K

　　住所：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-324室

　　注册资本：121,000万元

　　经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。

　　财务数据：截至2021年12月31日，文资控股总资产72.86亿元，净资产17.55亿元。2021年度，文资控股实现营业收入7.76亿元，实现净利润-7.49亿元。截至2022年6月30日，文资控股总资产 81.41亿元,净资产15.86亿元。2022年1至6月，文资控股实现营业收入3.89亿元，实现净利润-1.68亿元。

　　2.关联方关系介绍

　　北京文资控股有限公司为公司控股股东，直接持有公司20.35%股份。公司副董事长、总经理王森先生同时担任北京文资控股有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，北京文资控股有限公司为公司关联法人。

　　三、关联交易的定价政策

　　本次关联交易的借款利率综合考虑了公司控股股东的实际资金成本、市场利率水平以及公司近期到期债务偿还安排等，其定价依据较为公允、充分，有利于提高公司资金使用效率、降低流动性风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同时，由于本次借款附有部分财产抵押、质押安排，本次股东借款利率水平较前次借款出现大幅下降，显著低于市场、行业同期融资利率水平，且公司提供抵质押物账面价值与本次借款金额相当，抵质押率处于较低水平，因此具备公允性和合理性。

　　四、关联交易保证措施

　　公司拟向文资控股或其指定主体抵押公司子公司北文投文化投资南京有限公司持有的南京六合区金牛湖街道部分土地使用权，并质押公司持有的北京基金小镇圣泉投资中心（有限合伙）2亿元实缴出资份额作为本次股东借款的还款保证措施。抵质押物基本情况如下：

　　1.南京六合区金牛湖街道部分土地使用权

　　地块编号：2019G21（ABC商业）

　　权利人：北文投文化投资南京有限公司

　　坐落：六合区金牛湖街道金江公路西侧1、2、3地块

　　权利类型：国有建设用地使用权

　　用途：商服用地

　　面积：129,465.76平方米

　　2019年，北文投文化投资南京有限公司以人民币3.3亿元竞得南京市规划和自然资源局2019G21号地块的国有土地使用权。

　　2.北京基金小镇圣泉投资中心（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91110111MA01AD8A0A

　　住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座333

　　注册资本：100100万元

　　经营范围：项目投资；投资管理。

　　2018年，公司作为有限合伙人认购北京基金小镇圣泉投资中心（有限合伙）（以下简称“圣泉投资中心”）的合伙份额，共实缴2亿元，占比19.98%。圣泉投资中心设立目的为专项投资于北京基金小镇胜泉湖有限公司，用于开发建设北京基金小镇核心区。截至2022年6月30日，圣泉投资中心总资产123,963.98万元，净资产122,477.22万元（未经审计）。

　　五、关联交易的审议程序

　　本次交易事项已经公司十届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见,认为：本次公司拟向控股股东北京文资控股有限公司申请不超过人民币5.25亿元关联借款事项系公司正常经营发展需要，有利于公司充实流动资金，降低流动性风险，确保业务健康平稳发展；本次关联交易的借款利率综合考虑了控股股东的实际资金成本、公司市场融资利率以及公司近期到期债务偿还安排等，其定价依据较为公允、充分，有利于提高公司资金使用效率、降低流动性风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次关联交易的审议和表决程序合法合规，董事会事先征询了事前意见，关联董事进行了回避表决。综上所述，我们同意本次《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》。

　　六、关联交易对公司的影响

　　本次关联交易系公司正常经营发展需要，有利于公司充实流动资金、降低流动性风险，确保公司业务良性发展。本次关联交易的借款利率综合考虑了控股股东的实际资金成本、市场利率水平以及公司近期到期债务偿还安排等，其定价依据较为公允、充分，有利于提高公司资金使用效率、降低流动性风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司经营独立性构成影响。

　　七、历史关联交易

　　公司过去12个月与同一关联人进行的相关交易情况如下：

　　2022年4月26日，公司召开十届董事会第三次会议，审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司自股东大会审议通过该议案之日起一年内，向控股股东文资控股申请总余额不超过人民币20亿元借款，借款利率不超过年化9%。2022年6月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过上述议案。

　　截至目前，公司实际向文资控股借款余额为4.30亿元（不包含本次借款）。

　　特此公告。

　　文投控股股份有限公司董事会

　　2022年10月20日