国城矿业股份有限公司关于召开2022年 第五次临时股东大会的通知

　　证券代码：000688           证券简称：国城矿业         公告编号：2022-120

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2022年11月10日（星期四）14:30召开2022年第五次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2022年第五次临时股东大会

　　2、会议召集人：董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议：2022年11月10日（星期四）下午14:30

　　（2）网络投票时间

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年11月10日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2022年11月10日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年11月4日（星期五）

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2022年11月4日（星期五）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼3层会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的提案如下：

　　（二）提案内容披露的具体情况

　　上述提案具体内容详见公司与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　（三）特别强调事项

　　1、全体股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。

　　2、本次股东大会公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

　　3、上述提案1.00、2.00为特殊决议事项，需出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过。

　　三、现场股东大会会议登记等事项

　　1、登记方式

　　自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

　　2、登记时间：2022年11月7日9:00-17:30

　　3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

　　4、会议联系方式

　　通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

　　邮政编码：100070

　　联  系  人：杨广琦

　　联系电话：010-50955668

　　传        真：010-57090060

　　电子邮箱：investor@gcky0688.com

　　其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

　　四、参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第五十二次会议决议

　　2、深交所要求的其他文件

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2022年10月24日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称

　　投票代码为“360688”，投票简称为“国城投票”。

　　2、填报表决意见

　　本次临时股东大会审议的提案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年11月10日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月10日上午9:15，结束时间为2022年11月10日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所 投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）__________________作为国城矿业股份有限公司的股东，兹委托______先生/女士代表本人（本单位）出席国城矿业股份有限公司2022年第五次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　委托人(或单位)签名或盖章：                  身份证号码(或营业执照号码)：

　　持股数量：                                             股东帐号：

　　受托人签名：                                             身份证号码：

　　受托日期：                                             有效期限：

　　注：

　　1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

　　3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业         公告编号：2022-119

　　国城矿业股份有限公司关于注销

　　回购股份并减少注册资本的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2022年10月24日，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意将存放在股票回购专用证券账户的19,663,867股股份进行注销，相应减少公司注册资本并对《公司章程》进行修订。公司独立董事就该事项明确发表了同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、回购股份情况概述

　　公司本次回购股份方案于2018年11月19日经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，回购实施期限未超过自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。本次回购股份实际回购时间为2018年12月6日至2019年11月18日。截止2019年11月18日下午收盘时，公司通过回购专用证券账户，以集中竞价方式回购公司股份41,743,867股，占公司总股本比例为3.6704%，最高成交价为人民币13.56元/股，最低成交价为人民币9.90元/股，支付的总金额为人民币469,379,801.03元（不含交易费用）。截至本公告披露日，公司2022年员工持股计划拟从公司回购专用证券账户非交易过户股份数量22,080,000股，上述过户完成后回购专用证券账户剩余股份数量将为19,663,867股。

　　二、注销回购股份的原因

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和公司《回购股份报告书》的相关规定，本次回购股份将用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分应予以注销。基于上述原因，公司拟将存放在股票回购专用证券账户的19,663,867股股份进行注销，并相应减少公司注册资本。

　　三、注销回购股份后公司总股本的变动情况

　　本次注销完成后，公司总股本将由1,137,299,314股减少至1,117,635,447股，注册资本将由人民币1,137,299,314元减少至人民币1,117,635,447元。公司股本结构预计变动如下：

　　注：以上股本结构变动的实际情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　本次注销回购股份不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　四、《公司章程》修订情况

　　鉴于上述变更，公司拟对《公司章程》相应条款作出修订，具体情况如下：

　　五、独立董事意见

　　经审核，我们认为公司本次注销回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规规定，董事会审议及表决程序合法、合规，不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次注销回购股份并减少注册资本事项，并同意将该提案提交公司2022年第五次临时股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第五十二次会议决议。

　　2、独立董事对第十一届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月24日

　　证券代码：000688         证券简称：国城矿业        公告编号：2022-117

　　国城矿业股份有限公司

　　第十一届董事会第五十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五十二次会议通知于2022年10月19日以邮件和电话的方式发出，会议于2022年10月24日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：

　　一、审议通过《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于注销回购股份并减少注册资本的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　修订情况如下：

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2022年10月24日

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业          公告编号：2022-118

　　国城矿业股份有限公司

　　第十届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第三十次会议通知于2022年10月19日以邮件和电话的方式发出，会议于2022年10月24日以现场结合通讯表决方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议由监事会主席杨世良先生主持，会议的召开符合《公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于注销回购股份并减少注册资本的公告》。

　　二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订情况如下：

　　本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司监事会

　　2022年10月24日