广州汽车集团股份有限公司 第六届董事会第28次会议决议公告

　　A股代码：601238      A股简称：广汽集团  公告编号：临2022-072

　　H股代码：02238      H股简称：广汽集团

　　债券代码: 122243      债券简称: 12广汽02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广州汽车集团股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）第六届董事会第28次会议于2022年11月7日(星期一)以通讯方式召开。本次应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效。经与会董事投票表决，审议通过如下事项：

　　一、审议通过《关于南方（韶关）智能网联新能源汽车试验检测中心项目调整的议案》。同意南方（韶关）智能网联新能源汽车试验检测中心项目一期投资总额增加16,936万元至189,371万元，新增投资自筹解决。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于聘任执行委员会委员的议案》。同意聘任江秀云、眭立、邓蕾、龚翰清、闫建明为公司执行委员会委员。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于修订<广州汽车集团股份有限公司战略规划管理办法>的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2022年11月7日

　　A股代码：601238      A股简称：广汽集团  公告编号：临2022-073

　　H股代码：02238      H股简称：广汽集团

　　债券代码: 122243      债券简称: 12广汽02

　　广州汽车集团股份有限公司监事及

　　高级管理人员集中竞价减持股份

　　期间届满暨减持结果公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 监事及高管人员持股的基本情况

　　截至本次减持计划实施之日前，广州汽车集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）监事及高级管理人员王丹女士、吴松先生、眭立女士、石磊先生经股权激励行权合计持有公司股份1,727,416股，占本公司总股本比例约为0.0165%。

　　● 集中竞价减持计划的实施结果情况

　　根据2022年4月9日披露的减持计划，公司上述监事及高管人员拟根据《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定合计减持不超过408,100股；截至本次减持期间届满，实际减持253,600股，占本公司总股本比例约为0.0024%。

　　一、 集中竞价减持主体减持前基本情况

　　注：吴松自2022年6月20日起，不再任公司高级管理人员。

　　上述减持主体无一致行动人。

　　二、 集中竞价减持计划的实施结果

　　(一) 因以下事项披露集中竞价减持计划实施结果：

　　披露的减持时间区间届满

　　(二) 本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致        √是     □否

　　(三) 减持时间区间届满，是否未实施减持        □未实施     √已实施

　　监事石磊先生基于市场行情走势和个人资金需求变化，减持计划期间内未实施减持。

　　(四) 实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例）     □未达到     √已达到

　　(五) 是否提前终止减持计划        □是     √否

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2022年11月7日

　　A股代码：601238      A股简称：广汽集团  公告编号：临2022-074

　　H股代码：02238      H股简称：广汽集团

　　债券代码: 122243      债券简称: 12广汽02

　　广州汽车集团股份有限公司

　　关于子公司投资设立合资公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要风险提示：

　　1、合资公司的设立尚需进行经营者集中反垄断审查；

　　2、合作矿床的相关权证获取以及实施矿产地质勘查、建设，矿产品质、含量等，存在不确定性，可能存在无法达到预期目标的风险；

　　3、公司目前暂无锂资源相关矿产地质勘查及建设业务，合资公司的未来发展规划涉及的技术来源、工艺路线、人才储备、业务拓展等均存在一定的不确定性；

　　4、合资公司成立后可能会受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。

　　一、对外投资概述

　　2022年11月7日，广州汽车集团股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）子公司广汽零部件有限公司（下称“广汽部件”）与桐梓县狮溪煤业有限公司（下称“狮溪煤业”）及遵义能源矿产（集团）有限公司（下称“遵义能源”）签署了《合资合同》，拟在贵州省遵义市共同投资设立合资公司贵州省东阳光新能源科技有限公司（以最终工商注册登记名称为准，下称“合资公司”），从事相关矿产地质勘查和矿产资源的投资管理经营。合资公司的注册资本为2亿元人民币，其中广汽部件持股47.5%，狮溪煤业持股47.5%，遵义能源持股5%。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项无需董事会及股东大会审议，不构成关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资主体基本情况

　　（一）桐梓县狮溪煤业有限公司

　　法定代表人：张磊

　　注册资本：21000万元人民币

　　成立时间：2009年1月15日

　　注册地址：贵州省遵义市桐梓县楚米镇三座村蒙山路14号

　　主营业务：煤炭的开采及销售，煤矿投资等

　　广东东阳光科技控股股份有限公司、遵义市东阳光实业发展有限公司分别持有其60%、40%股权。

　　（二）遵义能源矿产（集团）有限公司

　　法定代表人：杨程程

　　注册资本：30000万元人民币

　　成立时间：2021年11月8日

　　注册地址：遵义市新蒲新区播州大道与兴遵大道交汇处遵义市规划设计院7楼

　　主营业务：燃气汽车加气经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；矿产资源（非煤矿山）开采；煤炭开采；自来水生产与供应等

　　遵义市国有资产监督管理委员会持有其100%股权。

　　三、合资公司的基本情况

　　公司名称：贵州省东阳光新能源科技有限公司（以最终工商注册登记名称为准）

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：贵州省遵义市桐梓县楚米镇蒙山路14号

　　注册资本及出资比例：注册资本为20,000万元人民币，其中广汽部件持股占比47.5%，狮溪煤业持股占比47.5%，遵义能源持股占比5%。

　　主营业务：从事相关矿产地质勘查和矿产资源的投资管理经营等；具体经营范围以登记管理机构颁发的营业执照为准。

　　四、合资合同的主要内容

　　甲方：广汽零部件有限公司

　　乙方：桐梓县狮溪煤业有限公司

　　丙方：遵义能源矿产（集团）有限公司

　　（一）经营目的和原则

　　1、充分发挥合资当事者三方的资源优势合作设立合资公司，从事相关矿产地质勘查和矿产资源的投资管理经营。

　　2、三方将在符合国家法律法规和相关产业政策情况下，有序推进合资公司取得贵州省遵义市桐梓县狮溪镇铝多金属（锂资源）矿床（下称“合作矿床”）矿产资源的探矿权，并实施矿产地质勘查及后续采矿权的获取。

　　（二）注册资本及缴付

　　合资公司的注册资本为20,000万元人民币，各方的出资额、出资方式和出资比例如下：

　　1、甲方出资额为9,500万元人民币，以人民币现金货币出资，占注册资本总额的47.5%，拥有合资公司47.5%的股权。

　　2、乙方出资额为9,500万元人民币，以人民币现金货币出资，占注册资本总额的47.5%，拥有合资公司47.5%的股权。

　　3、丙方出资额为1,000万元人民币，以人民币现金货币出资，占注册资本总额的5%，拥有合资公司5%的股权。

　　（三）组织架构

　　1、合资公司股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。

　　2、董事会由5名董事组成，其中，甲方提名2名，乙方提名2名,独立董事1名。董事的任期为3年，任期届满后，经股东提名并经股东会选举确认后可以连选连任。

　　3、合资公司在董事会下设置经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理。经营管理机构内设置总经理1名、由乙方推荐；设常务副总经理兼财务负责人1名，由甲方推荐。

　　4、合资公司设立两名监事，甲方、丙方各委派1名。监事的任期为3年。监事任期届满，可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　（四）排他性

　　1、合资当事者三方同意，在本合同有效期内，合资公司应作为合资当事者从事贵州省遵义市桐梓县狮溪镇铝多金属（锂资源）矿床矿产资源的探矿权获取、矿产地质勘查及后续采矿权获取等业务的唯一主体。

　　2、与任一合资当事者存在业务竞争关系的合资当事者以外其他方是该合资当事者的同业竞争者。

　　3、未经合资当事者三方一致同意，任一合资当事者及其关联方均不得与其他合资当事者的同业竞争者在合作矿床上从事相同、相似或相关的业务。

　　（五）经营期限

　　合资公司的营业期限为10年，自其营业执照签发之日起算。

　　（六）违约责任

　　合同任何一方不履行本合同或合资公司章程所规定的责任和义务、或违反本合同或合资公司章程，其他两方可以对此提出纠正要求。如违约方在收到守约方的书面纠正通知后，60天以内不纠正时，依照本合同的相关规定，守约方有权要求合资公司解散。

　　除合同约定的不可抗力情况外，合同任何一方不履行或违反本合同或合资公司章程或因其过失使合资公司遭受损失时，违约方应向合资公司和其他方赔偿损失。

　　（七）争议的解决

　　自合资当事者一方书面通知其他两方之日起60日内未能协商解决争议时，任何一方均可向广州仲裁委员会按其当时有效之仲裁规则提请仲裁。该仲裁的裁定为终局的，仲裁裁决对提诉方和被诉方均有约束力。

　　五、本次投资对公司的影响

　　本次对外投资设立合资公司系基于充分发挥投资各方的资源优势，在充分利用当地丰富的锂资源的基础上开展矿产资源的开发及经营，符合合资各方的长远战略规划及利益。本次合作有利于进一步完善公司在锂电新能源上游原材料领域的战略布局，提升公司在关键零部件领域的供应能力；有利于进一步提高公司的综合竞争力和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　六、风险提示

　　1、合资公司的设立尚需进行经营者集中反垄断审查；

　　2、合作矿床的相关权证获取以及实施矿产地质勘查、建设，矿产品质、含量等，存在不确定性，可能存在无法达到预期目标的风险；

　　3、公司目前暂无锂资源相关矿产地质勘查及建设业务，合资公司的未来发展规划涉及的技术来源、工艺路线、人才储备、业务拓展等均存在一定的不确定性；

　　4、合资公司成立后可能会受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。

　　在合作项目推进过程中，协议各方将根据政策及市场环境变化，在具体合作事项上因地制宜、因时制宜，以达到合作共赢的目的，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2022年11月7日