上海卓然工程技术股份有限公司 第二届监事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：688121         证券简称：卓然股份        公告编号：2022-056

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月16日，向全体监事发出了会议的通知。2022年11月18日，第二届监事会第十九次会议以现场表决方式在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。审议并一致通过了以下决议。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议和表决，通过如下决议：

　　（一）审议通过《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新项目的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　监事会意见：公司使用部分超募资金向全资子公司增资，是基于新项目的需要，有利于促进新项目的实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的决策及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等有关规定。

　　三、备查文件

　　（一）《上海卓然工程技术股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司监事会

　　2022年11月19日

　　证券代码：688121        证券简称：卓然股份        公告编号：2022-055

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　关于使用部分超募资金向全资子公司增资

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 

　　以实施新项目的公告

　　上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”或“卓然股份”）于 2022年11月18日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新项目的议案》，公司新项目“卓然股份上海创新研发中心项目”的实施主体为公司全资子公司上海卓然数智能源有限公司（以下简称“卓然数智”），公司拟使用募集资金 15,527.92 万元向卓然数智增资用于实施上述项目，其中1,500万元作为注册资本，其余14,027.92万元计入资本公积。本次增资完成后，卓然数智的注册资本由10,000万元增加至11,500万元，公司仍持有卓然数智100%股权。本次向全资子公司增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年7月27日出具的《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2498号），并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股50,666,667股，每股发行价格为人民币18.16元，募集资金总额为人民币920,106,672.72元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币856,713,084.57元。其中，超募资金金额为人民币247,213,084.57元。上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年9月1日出具了信永中和[2021]验字第XYZH/2021SHAA20272号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金使用情况

　　根据《上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

　　单位：人民币万元

　　公司募集资金总额为人民币 920,106,672.72 元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币856,713,084.57元，其中，超募资金金额为人民币 247,213,084.57 元。

　　三、本次使用部分超募资金向子公司增资以实施新建项目的情况

　　（一）增资的基本情况

　　上海卓然工程技术股份有限公司于 2022年11月18日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新项目的议案》，公司新项目“卓然股份上海创新研发中心项目”的实施主体为公司全资子公司上海卓然数智能源有限公司，公司拟使用募集资金 15,527.92万元向卓然数智增资用于实施上述项目，其中1,500万元作为注册资本，其余14,027.92万元计入资本公积。本次增资完成后，卓然数智的注册资本由10,000万元增加至11,500万元，公司仍持有卓然数智100%股权。本次向全资子公司增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次增资对象的基本情况

　　1、公司名称：上海卓然数智能源有限公司

　　2、统一社会信用代码：91310112MA1GDYLY9R

　　3、注册地址：上海市闵行区闵北路88弄1-30号104幢1层A区

　　4、成立日期：2021年1月1日

　　5、注册资本（本次增资前）：10,000 万元人民币

　　6、法定代表人：张新宇

　　7、经营范围：一般项目：新能源原动设备销售；合同能源管理；新能源原动设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；采购代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；特种设备设计；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　8、股权结构：公司持有卓然数智 100%的股权

　　9、最近一年及一期主要财务指标

　　（三）本次增资目的及对公司的影响

　　公司本次使用超募资金对卓然数智进行增资，是基于公司使用部分超募资金投资建设新项目的需要，有助于推进新项目的建设，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　四、相关审议程序

　　公司于2022年9月30日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十六次会议及2022年10月26日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》。

　　公司于2022年11月18日召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新项目的议案》。

　　公司独立董事已就上述事项发表了明确同意的意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金向全资子公司增资，是基于新建项目的需要，有助于推进新项目的建设发展。该募集资金的使用方式、用途及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，独立董事同意公司使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新项目的事项。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司使用部分超募资金向全资子公司增资，是基于新项目的需要，有利于促进新项目的实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的决策及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定。

　　综上，监事会同意公司使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新项目的事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次使用部分超募资金对公司全资子公司增资以实施新项目已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，无需提交股东大会审议。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新项目，有利于增强公司主营业务的盈利能力，提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新项目事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《上海卓然工程技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》

　　（二）《安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新项目的核查意见》

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会

　　2022年11月19日