世纪科技股份有限公司关于变更 注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　证券代码：688169        证券简称：石头科技        公告编号：2022-079

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月17日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。

　　一、变更注册资本情况

　　2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》。2022年7月11日，新增无限售条件流通股已上市流通。该次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本66,806,310股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增26,722,524股，转增后公司股份总数由66,806,310股增加至93,528,834股，注册资本增加至9,352.8834万元。

　　2022年8月17日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。2022年9月9日，公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期第一批次的归属股份上市流通。该次符合归属条件，申请归属并向公司缴付认购款的激励对象共计165名，涉及股数158,569股。该次归属完成后，公司注册资本、股份总数由93,528,834股增加至93,687,403股，注册资本增加至9,368.7403万元。

　　二、修订《公司章程》情况

　　基于前述事项，公司股份总数和注册资本发生变动，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司拟对《公司章程》的部分条款修订如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。该议案尚需经过公司2022年第四次临时股东大会审议。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2022年11月19日

　　证券代码：688169         证券简称：石头科技      公告编号：2022-081

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　关于调整核心技术人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”） 根据战略发展规划，综合考虑公司核心技术研发等实际情况，经管理层研究，现对核心技术人员进行调整。新增罗晗先生和田佳女士为公司核心技术人员，原核心技术人员沈睿先生和曹晶瑛先生不再认定为公司核心技术人员，但仍继续在公司任职。

　　● 截至本公告披露日，公司的研发工作均正常进行，并持续专注研发体系建设。本次核心技术人员的调整不会对公司持续经营能力、研发实力、核心竞争力产生重大不利影响。

　　一、核心技术人员调整的具体情况

　　（一）调整核心技术人员的情况

　　因工作调整，原核心技术人员沈睿先生和曹晶瑛先生将不再直接参与公司核心技术相关的产品研发，故不再认定其为公司核心技术人员，但仍继续在公司任职。

　　1、 沈睿先生的具体情况

　　沈睿先生于2014年12月加入公司，现任副总经理。截至本公告披露日，沈睿先生直接持有7,283股，通过天津石头时代企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“石头时代”）间接持有46,085股，所持股份合计占公司总股本0.06%。沈睿先生将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定和公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。

　　（1） 参与研发项目和专利情况

　　沈睿先生在任职期内，参与研究并获得知识产权共5项，公司享有前述知识产权的所有权，不存在涉及职务发明专利权属纠纷或潜在纠纷，也不存在影响公司知识产权完整性的情况。

　　（2） 履行保密及竞业限制情况

　　公司与沈睿先生签署了保密、竞业限制及知识产权保护协议，双方明确约定了保密义务、竞业限制事项。截至本公告披露日，公司未发现沈睿先生有违反保密义务或竞业限制事项的情形。

　　2、 曹晶瑛先生的具体情况

　　曹晶瑛先生于2014年7月加入公司，现任软件研发高级总监。截至本公告披露日，曹晶瑛先生通过石头时代间接持股178,990股，所持股份合计占公司总股本0.19%。曹晶瑛先生将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定和公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。

　　（1） 参与研发项目和专利情况

　　曹晶瑛先生在任职期内，参与研究并获得知识产权共12项，公司享有前述知识产权的所有权，不存在涉及职务发明专利权属纠纷或潜在纠纷，也不存在影响公司知识产权完整性的情况。

　　（2） 履行保密及竞业限制情况

　　公司与曹晶瑛先生签署了保密、竞业限制及知识产权保护协议，双方明确约定了保密义务、竞业限制事项。截至本公告披露日，公司未发现曹晶瑛先生有违反保密义务或竞业限制事项的情形。

　　（二）新增核心技术人员的情况

　　因上述原核心技术人员工作调整，公司根据核心技术人员认定标准，新增认定罗晗先生和田佳女士为公司核心技术人员。上述人员简历及持有公司股份情况如下：

　　罗晗先生，男，出生于1989年，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2013年4月至2014年10月，就职于奥多比系统软件（北京）有限公司研发分公司任软件研发工程师。2014年11月加入公司，现任软件研发高级经理。

　　截至本公告披露日，罗晗先生直接持有公司股份4,842股，通过石头时代间接持有公司3,687股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不属于失信被执行人，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情况。

　　田佳女士，女，出生于1987年，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2011年9月至2013年10月，就职于中国科学院光电研究院，任研究实习员。2013年10月至2019年3月，就职于中国科学院电子学研究所，任助理研究员。2019年4月加入公司，现任高级项目经理。

　　截至本公告披露日，田佳女士直接持有公司股份694股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不属于失信被执行人，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情况。

　　（三）调整后核心技术人员的情况

　　截至本公告披露日，公司核心技术人员共7人。本次调整前后核心技术人员具体如下：

　　二、核心技术人员调整对公司的影响

　　公司通过长期专注的技术创新及积累，借助于信息化建设，已经建立了比较成熟完备的研发体系。公司高度重视技术人才的培养，已经形成了具备持续创新能力的专业研发团队，具备良好的人才梯队基础。近三年，研发人员数量呈稳定增长：

　　目前公司研发团队结构完整，日常经营和技术研发均在正常有序进行，现有研发团队能够支持公司未来核心技术的持续研发。本次核心技术人员的调整不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷的情形，不会对公司的技术优势和核心竞争力产生不利影响，亦不影响业务发展和产品创新。

　　三、公司采取的措施

　　截至本公告披露日，公司研发团队的工作交接已经完成，公司现有各项研发项目有序推进。公司高度重视新技术和新产品的持续创新，始终将技术和研发视作保持公司核心竞争力的重要保障，公司在业务发展过程中将持续加大研发投入，同时不断完善研发体系和团队的建设，提升公司的综合技术创新能力。

　　四、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司研发团队结构完整，研发团队及核心技术人员总体稳定，公司的研发项目处于正常有序推进状态，本次核心技术人员的调整未对公司的日常经营、核心竞争力与持续经营能力产生重大不利影响。

　　五、上网公告附件

　　《中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司调整核心技术人员的核查意见》

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月19日

　　证券代码：688169        证券简称：石头科技        公告编号：2022-078

　　北京石头世纪科技股份有限公司关于董事、

　　高级管理人员辞任暨选举董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事、高级管理人员辞任的情况

　　北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事、副总经理万云鹏先生和副总经理沈睿先生递交的书面辞呈。因个人原因，万云鹏先生申请辞任董事、副总经理；沈睿先生申请辞任副总经理。万云鹏先生和沈睿先生辞任后仍继续在公司任职。

　　根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，万云鹏先生和沈睿先生的辞任申请自送达董事会时生效。万云鹏先生辞任董事未导致董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响董事会的正常运行。

　　截至本公告披露日，万云鹏先生直接持有公司股份743,431股，占公司总股本0.79%；沈睿先生直接持有7,283股，通过天津石头时代企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有46,085股，所持股份合计占公司总股本0.06%。万云鹏先生和沈睿先生辞任后将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定及履行《北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》等有关承诺。

　　公司董事会对万云鹏先生和沈睿先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　二、 选举非独立董事的情况

　　公司第二届董事会第十一会议审议通过了《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》，提名张瑞敏女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。公司董事会提名委员会已对上述候选人的任职资格进行了审查，认为上述候选人具备担任上市公司董事的资格。公司独立董事对本次选举非独立董事的事项发表了同意的独立意见。

　　上述候选人加入董事会后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规和《公司章程》规定。选举张瑞敏女士为公司第二届董事会非独立董事候选人的事项需提交公司股东大会审议。非独立董事候选人简历详见本公告附件。

　　三、上网公告附件

　　独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2022年11月19日

　　附件：

　　非独立董事候选人简历

　　张瑞敏，女，1986年出生，中国国籍，硕士研究生学历，无境外永久居留权。2009年6月至2011年8月，就职于曾任网之易信息技术(北京)有限公司并担任市场经理；2011年11月至2015年3月，就职于北京百度网讯科技有限公司并担任高级产品经理；2015年4月加入公司，担任公司产品部高级总监。

　　截至本公告披露日，张瑞敏女士直接持有本公司股份6,482股，通过天津石头时代企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有20,672股，所持股份合计占公司总股本0.03%。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人，以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的处罚以及证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；未被纳入失信被执行人名单；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》要求的任职资格。

　　证券代码：688169         证券简称：石头科技        公告编号：2022-080

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年12月5日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第四次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年12月5日14点00分

　　召开地点：北京市昌平区安居路17号院3号楼石头科技大厦会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月5日至2022年12月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　（一） 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2022年11月17日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年11月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

　　（二） 特别决议议案：2

　　（三） 对中小投资者单独计票的议案：1

　　（四）涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记方式

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　（二） 登记时间、地点

　　登记时间：2022年11月29日（上午10:00-11:30，下午14:00-16:30）

　　登记地点：北京市昌平区安居路17号院3号楼10层

　　联系人：孙女士

　　联系电话/传真：010-80701697

　　邮箱：IR@roborock.com

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月19日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京石头世纪科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月5日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。