南亚新材料科技股份有限公司 关于修订《公司章程》并 办理工商变更登记的公告

　　证券代码：688519          证券简称：南亚新材          公告编号：2022-101

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月16日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　根据公司实际需要，拟修订《公司章程》如下：

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　南亚新材料科技股份有限公司董事会

　　2022年12月17日

　　证券代码：688519        证券简称：南亚新材        公告编号：2022-102

　　南亚新材料科技股份有限公司关于

　　召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年1月3日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年1月3日  14 点 00分

　　召开地点：上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年1月3日

　　至2023年1月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2022年12月16日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过，同意提交股东大会审议。相关内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的相关公告及文件。公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载《2023年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：无。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一）登记时间：2022年12月29日9:00-11:30,13:00-16:00之前，以信函或者传真方式办理登记的，须在2022年12月29日16:00前送达。

　　（二）登记地点：上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号证券部。

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人/执行事务合伙人身份证办理登记；法定代表人/执行事务合伙人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人/执行事务合伙人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　2、自然人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间（2022年12月29日16:00之前）送达，信函或传真登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

　　（四）注意事项

　　股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　(一）出席会议的股东或代理人交通、食宿自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号证券部

　　联系电话：021-69178431

　　联系人：张柳、郑小芳

　　特此公告。

　　南亚新材料科技股份有限公司董事会

　　2022年12月17日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南亚新材料科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月3日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688519      证券简称：南亚新材      公告编号：2022-099

　　南亚新材料科技股份有限公司

　　第二届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月16日以通讯会议方式召开第二届监事会第二十次会议（以下简称“会议”），会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，会议形成如下决议：

　　（一） 审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》

　　公司本次与关联方及其他非关联方共同投资暨关联交易议案有利于推进公司整体发展战略，更好地优化公司资源配置。本次议案的审议及表决程序合法。本次交易按照公平、公正、公开的原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

　　特此公告。

　　南亚新材料科技股份有限公司监事会

　　2022年12月17日

　　证券代码：688519          证券简称：南亚新材      公告编号：2022-098

　　南亚新材料科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月16日以现场会议与通讯会议相结合表决方式召开第二届董事会第二十二次会议（以下简称“会议”）。本次会议由包秀银先生主持，监事、高级管理人员列席，会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议形成如下决议：

　　（一） 审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》

　　公司董事会认为本次交易价格公允、公平、合理，符合公司长期发展战略，同意本次与关联方共同投资暨关联交易事宜。

　　关联董事包秀银先生、包秀春先生回避表决。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二） 审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、 规范性文件的规定，公司对《公司章程》相应条款进行了修订。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

　　（三） 审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意召开2023年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　南亚新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月17日

　　证券代码：688519              证券简称：南亚新材            公告编号：2022-100

　　南亚新材料科技股份有限公司关于与

　　关联方共同投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“南亚新材”）与关联方包欣洋及其他非关联方上海汇越投资管理有限公司（以下简称“汇越投资”）拟受让关联方黄剑克持有的上海兴南电子科技有限公司（以下简称“标的公司”或“兴南科技”）的股权，其中，南亚新材拟以100万元价格受让黄剑克持有的标的公司20%的股权，包欣洋拟以175万元的价格受让黄剑克持有的标的公司35%股权，汇越投资拟以175万元的价格受让黄剑克持有的标的公司35%股权。

　　● 本次股权转让方为公司实际控制人之一黄剑克，构成关联方转让。另外，公司实际控制人之一包秀银之子、公司高级管理人员包欣洋亦为标的公司股东之一，构成与关联方共同投资，故根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，黄剑克及包欣洋均系公司关联方，因此公司本次股权受让及与关联方包欣洋共同投资事项构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　● 本次关联交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十次会议分别审议通过，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 相关风险提示：

　　在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。为此，公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度进行风险防范与控制。

　　一、关联交易概述

　　为践行“聚焦技术创新，持续为客户创造更大价值”的使命，致力于成为全球具有品牌影响力的覆铜板领导厂商，为实现国家高端电子材料自主供应作出贡献，公司拟与关联方及其他非关联方共同投资从事主要在高密度IC封装基板（如FCBGA、FCPGA基板、Embedding器件嵌埋基板）上进行积层（Build-Up）的膜层产品业务，该膜材可加工精细线路、适合高I/O传输的IC载板。本次共同投资系公司与关联方包欣洋及非关联方汇越投资通过受让关联方黄剑克持有的标的公司的股权实现，其中，南亚新材拟受让黄剑克持有的标的公司20%的股权，包欣洋拟受让黄剑克持有的标的公司35%股权，汇越投资拟受让黄剑克持有的标的公司35%股权。

　　股权转让前后标的公司持股情况变化如下：

　　本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　兴南科技的控股股东为公司实际控制人之一黄剑克，兴南科技执行董事为公司高级管理人员包欣洋，其同时系公司实际控制人之一包秀银之子，故根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，黄剑克及包欣洋均系公司关联方，因此公司本次股权受让及与关联方包欣洋共同投资事项构成关联交易。公司在过去12个月内除本次关联交易外，与黄剑克之间未发生其他关联交易。公司在过去12个月内除向包欣洋发放薪酬及本次关联交易外，与包欣洋未发生其他关联交易。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　本次股权转让方为公司实际控制人之一黄剑克，构成关联方转让。另外，公司实际控制人之一包秀银之子、公司高级管理人员包欣洋亦为标的公司股东之一，构成与关联方共同投资，故根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，黄剑克及包欣洋均系公司关联方，因此公司本次股权受让及与关联方包欣洋共同投资事项构成关联交易。

　　（二）关联人情况说明

　　黄剑克，男，中国国籍，2019年至今任上海伟劲陶瓷科技有限公司总经理及江苏伟劲特种陶瓷有限公司总经理。黄剑克系公司实际控制人之一，其直接持有公司股份1,245,543股，通过上海南亚科技集团有限公司间接持有公司股份4,464,982股，合计持有公司股份5,710,525股。除上述关系外，黄剑克先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　包欣洋，男，中国国籍，2019年1月至2021年4月在南亚新材任营销总监；2021年4月至2022年10月在南亚新材任运营副总；2022年10月至今在南亚新材任总经理兼运营副总。包欣洋系公司高级管理人员，其通过深圳市恒邦兆丰私募证券基金管理有限公司-恒邦企成1号私募证券投资基金、厦门市耀南企业管理合伙企业（有限合伙）及光证资管南亚新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划分别间接持有公司股份705,047股、10,218股、1,138,339股，合计间接持有公司股份1,853,604股。除上述关系外，包欣洋与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、关联交易标的情况

　　本次关联交易类型为公司受让关联方股权并与关联方共同投资，涉及的标的为关联方黄剑克持有的兴南科技股权。

　　（一）兴南科技基本情况：

　　企业名称：上海兴南电子科技有限公司

　　性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：包欣洋

　　注册资本：500万人民币

　　成立日期：2007年08月13日

　　住所：上海市嘉定区南翔镇陈翔公路699号1幢302室

　　经营范围：从事电子科技、计算机科技专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东及出资情况：

　　公司治理安排:

　　1、兴南科技设董事会，董事会成员5名，其中包欣洋委派3名，南亚新材及汇越投资各委派1名；董事长由股东包欣洋委派；

　　2、公司不设监事会，设立监事1名，由公司委派。

　　（二）本次交易中所涉股权转让，转让方以外的其他股东，均同意前述转让且放弃行使优先购买权。

　　（三）兴南科技产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，且未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）兴南科技未开展实际经营，其最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：元

　　四、关联交易的定价情况

　　本次交易经各方协商一致同意，交易各方参考2022年09月30日兴南科技账面净资产后按照每出资额1元作价1元的价格受让黄剑克持有的兴南科技股权，其中包欣洋受让黄剑克持有的兴南科技35%的股权，出资额合人民币175万元，作价人民币175万元；南亚新材受让黄剑克持有的兴南科技20%的股权，出资额合人民币100万元，作价人民币100万元；汇越投资受让黄剑克持有的兴南科技35%的股权，出资额合人民币175万元，作价人民币175万元。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　公司本次与关联方共同投资暨关联交易出于对公司整体发展战略及业务需要的考虑，有利于公司整合各方优势资源促进公司快速发展，有助于打造公司新的利润增长点，实现股东利益最大化。

　　本次交易不会对现有业务开展造成资金压力，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。同时，本次共同投资公司与其他投资人交易定价一致，且遵循市场原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。为此，公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度进行风险防范与控制。

　　六、审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本次与关联方共同投资暨关联交易议案经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事包秀银、包秀春回避表决，7名非关联董事一致同意本议案，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　本次关联交易符合公司发展战略需要，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，本次交易遵循公平、自愿、公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意将该议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。

　　（三）独立董事意见

　　公司本次与关联方共同投资有利于整合各方资源优势，推动公司整体战略目标的实现，有利于公司的长远发展，且关联交易的出资方式公平合理，不存在损害公司和全体股东利益。公司董事会在审议该议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。独立董事同意该议案。

　　（四）监事会意见

　　公司本次与关联方及其他非关联方共同投资暨关联交易议案有利于推进公司整体发展战略，更好地优化公司资源配置。本次议案的审议及表决程序合法。本次交易按照公平、公正、公开的原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、中介机构意见

　　光大证券作为南亚新材的保荐机构，经核查后认为：

　　公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过；独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见及明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，审议程序符合相关法律法规的规定。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不存在损害公司利益，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　南亚新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月17日