中国海洋石油有限公司 2022年第十一次董事会决议公告

　　证券代码：600938      证券简称：中国海油      公告编号：2022-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　中国海洋石油有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月22日以视频和电话会议方式召开2022年第十一次董事会。本次董事会的会议通知及议案已于2022年12月19日发送给公司全体董事。本次会议应出席董事11人，实际亲自出席董事11人。会议由董事长汪东进先生主持。会议的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及《中国海洋石油有限公司组织章程细则》的相关规定，合法、有效。

　　二、董事会审议情况

　　（一） 审议通过《关于公司高级管理人员变更事宜的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国海洋石油有限公司关于变更公司董事会秘书及联席公司秘书的公告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二） 审议通过《关于公司续订与财务公司间持续关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国海洋石油有限公司关于与中海石油财务有限责任公司续订<金融服务框架协议>暨关联交易的公告》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。在中国海洋石油集团有限公司任职的汪东进先生、李勇先生、徐可强先生、温冬芬女士和周心怀先生未参与投票。

　　（三） 审议通过《关于财务公司风险评估报告的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国海洋石油有限公司关于中海石油财务有限责任公司的风险评估报告》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。在中国海洋石油集团有限公司任职的汪东进先生、李勇先生、徐可强先生、温冬芬女士和周心怀先生未参与投票。

　　（四） 审议通过《关于公司与财务公司开展金融业务的风险处置预案的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国海洋石油有限公司关于与中海石油财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。在中国海洋石油集团有限公司任职的汪东进先生、李勇先生、徐可强先生、温冬芬女士和周心怀先生未参与投票。

　　（五） 审议通过《关于子公司股权收购相关关联交易事宜的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国海洋石油有限公司关于子公司购买股权暨关联交易的公告》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。在中国海洋石油集团有限公司任职的汪东进先生、李勇先生、徐可强先生、温冬芬女士和周心怀先生未参与投票。

　　特此公告。

　　中国海洋石油有限公司董事会

　　2022年12月22日

　　证券代码：600938     证券简称：中国海油   公告编号：2022-034

　　中国海洋石油有限公司

　　关于与中海石油财务有限责任公司续订

　　《金融服务框架协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 中海石油财务有限责任公司为本公司的实际控制人中国海洋石油集团有限公司的附属公司，为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　● 新框架协议下存款本金额度及利息、贷款利息金额均未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交本公司股东大会审议。

　　● 本公司与财务公司之间订立新框架协议并接受财务公司提供的金融服务，不存在损害本公司及中小股东利益的情形，符合本公司及股东的整体利益，相关关联交易不影响本公司独立性。

　　一、 释义

　　除非本公告另有说明，以下词语应具有如下含义：

　　二、 订立新框架协议

　　（一） 背景

　　现有框架协议将于2022年12月31日到期。本公司和财务公司于2022年12月22日订立了新框架协议。根据新框架协议，财务公司已同意在自2023年1月1日开始的三年期间继续向本集团提供本集团不时要求或请求的该等服务。

　　（二） 新框架协议

　　1. 存款服务的定价政策

　　财务公司就存款服务所支付的利率在符合中国法律法规规定的情况下，参照商业银行相同性质及期限的存款利率，并经双方协商同意，按照人行不时统一颁布的有关存款利率标准上浮0-40%不等的比例执行。

　　2. 贷款服务的定价政策

　　财务公司为本集团提供贷款服务时，贷款利率按照人行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）标准执行，在符合法律法规规定的情况下，贷款利率可下浮一定的百分比。

　　3. 其他金融服务费用定价政策

　　财务公司为本集团办理结算业务时不收取任何服务费；就财务公司为本集团提供商业汇票的贴现服务，贴现利率在综合考虑市场价格等因素后，在符合法律法规规定的情况下，与本集团协商以优惠利率确定；就财务公司为本集团提供委托贷款服务，每年收取按照贷款本金余额计算的服务费，服务费与有关的贷款利息合计不超过本集团向商业银行以同样年期贷款的利息金额，其中本集团仅向财务公司支付服务费。

　　除上述披露外，新框架协议的其他条款和条件与现有框架协议的条款和条件基本相同。框架协议的条款乃经本公司与财务公司公平磋商后达成。根据新框架协议，本集团在自愿、非排他的基础上使用该等服务且并无义务接受财务公司的任何该等服务，亦可选择不接受财务公司的该等服务。财务公司仅是向本集团提供金融服务的众多金融机构之一。

　　三、 有关财务公司的最新资料

　　财务公司为一家于2002年6月获人行批准成立的中国海油集团公司之非银行金融附属公司，须受银保监会监管。截至本公告刊发之日，财务公司统一社会信用代码为91110000710929818Y，注册资本为人民币40亿元，住所位于北京市东城区东直门外小街6号海油大厦，法定代表人为陈浩鸣，主营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。财务公司根据其经营范围有权为本集团提供新框架协议所载全部服务，并为中国海油集团公司集团其他成员公司（但非其他人士）提供类似服务。

　　截至2021年12月31日，财务公司的经审计资产总额人民币2,048.96亿元，所有者权益人民币125.34亿元，净利润人民币11.63亿元。由于财务公司为中国海油集团公司的附属公司，根据《联交所上市规则》第14A章，财务公司为中国海油集团公司的联系人，并因此为本公司的关连人士，以及根据《上交所上市规则》6.3.3.条之规定，构成本公司的关联法人。本公司的全资附属公司中海石油（中国）有限公司持有财务公司31.80%的权益。根据财务公司的章程，中海石油（中国）有限公司作为财务公司的股东之一拥有特定权利，包括有权提名董事加入财务公司的董事会，惟有关任命须获相关政府机构的批准。

　　财务公司获标准普尔A+/稳定及穆迪A1/稳定评级。据董事所了解，该等信用评级为国内商业金融机构最高水平。财务公司长期为本集团提供金融服务，已与本集团形成稳定的业务合作关系。财务公司依法有效存续，资信情况良好，具备向本集团提供金融服务的业务资质及履约能力。

　　四、 内部控制程序及企业管治措施

　　为保障股东权益，本集团将继续就使用财务公司所提供的该等服务采取以下内部控制程序及企业管治措施：

　　(i) 财务公司每年会向本公司提供监管指标合规情况的报告。

　　(ii) 财务公司将会于次月向本公司提供财务公司的每月财务报表。

　　(iii) 本公司有权要求财务公司提供定期财务报告、审计报告等，财务公司应接受并积极配合本公司对其日常运营和风险控制的监督检查，接受并积极配合本公司及/或其聘请的专业机构对财务公司开展风险评估。

　　(iv) 财务公司承诺，一旦发生危及或可能危及本公司存款安全的情形或其他可能对本公司所存放的资金带来安全隐患的事项，将立即通知本公司，并采取积极措施进行风险自救。同时，本公司有权立即转出所存放的款项。

　　经考虑此等持续关联交易过往的进行方式，董事会（包括独立非执行董事）认为，本公司就与财务公司之间的持续关联交易拟持续采取的上述内部控制程序及企业管治措施属适当及充分，且上述程序和措施能够给予独立股东关于持续关联交易将会受本公司适当监管的充分保证。

　　五、 进行持续关联交易的理由及裨益

　　本公司相信，财务公司凭着其信用评级、资产规模及企业管治常规，将能够履行其于新框架协议项下的义务。本公司订立新框架协议的主要理由及裨益如下：

　　(i) 由于财务公司熟悉本集团和中国海油集团公司集团的业务和交易模式，故而财务公司提供的结算服务较之商业银行提供的结算服务将能提供一个更有效率的结算平台。该等结算服务将使得本集团实现同日零息零成本结算。这亦有助于降低本集团交易成本，比如资金汇转的手续费及其他行政管理费用。

　　(ii) 为方便本集团成员公司之间的交易结算以及本集团成员公司与中国海油集团公司集团成员公司之间或其他第三方的交易结算之目的，本集团须在财务公司维持一定金额的资金。存款服务使得本集团能达此目的。此外，财务公司可协助本集团制定有利的存款组合，该组合包括活期存款、通知存款及定期存款等不同类别的存款，使本集团增加其资金回报并可保留足够的营运资金灵活性。

　　(iii) 由于财务公司受人行及银保监会监管，及凭着其以上提及的由国际评级机构所给予的信用评级，本公司亦相信作为本集团的金融服务提供商，财务公司的风险不会高于中国的商业银行。

　　(iv) 贴现服务为本集团客户在付款条件方面提供了灵活性，同时也加快了本集团销售收入回款速度。通过商业票据的贴现，本公司可获得如同以现金方式进行销售一样的销售收入。这样的安排有助于有效地减少本集团的应收账款额并加速本集团的资金流动。

　　(v) 通过作为金融中介的财务公司，本公司及其附属公司的资金能依法以委托贷款的方式进行有效地融通而使彼此均能利用。

　　(vi) 财务公司作为集团内部公司之间的服务提供商，通常较商业银行与本集团有更佳、更有效的沟通。通过财务公司运作的信息管理系统，本集团可随时零成本查阅通过财务公司所进行的资金收付状况，以及资金结余状况。

　　(vii) 作为财务公司的股东，本集团有权监督及监管财务公司的经营及风险控制。

　　据此，本公司在财务公司的存款能被很好地监管。

　　然而，倘商业银行或其他金额机构就新框架协议下的任何该等服务向本集团提供的特定优惠对本集团更为有利，则本集团可终止使用由财务公司提供的该等服务，而不会产生不合理的额外成本。

　　六、 历史上限及实际发生金额

　　自2020年1月1日起至2022年12月31日止的期间内，本集团于财务公司存放的存款及利息的每日最高余额（不包括根据委托贷款服务为进行委托贷款而存放的资金）的上限及历史交易金额如下：

　　单位：人民币百万元

　　七、 未来上限及理由

　　新框架协议有效期内各类金融服务的上限如下：

　　单位：人民币百万元

　　注：

　　(1) 就抵押贷款服务而言，于截至2025年12月31日止三年，贷款额度及抵押资产额度均不超过人民币22,000百万元，应计利息均不超过人民币770百万元。

　　(2) 财务公司向本集团提供的结算服务不收取服务费等费用。

　　上述每日最高存款及利息余额上限金额乃根据多项因素计算，包括：(i)与中国海油集团公司集团的成员公司或任何第三方进行交易的结算要求（包括向中国海油集团公司集团成员公司或任何第三方销售本集团的原油及天然气所产生的应收账款以及本集团须向中国海油集团公司集团成员公司或任何第三方因其提供的不同种类服务的应付账款）；(ii) 与在商业银行存放存款而可能实现的利息收入作比较，来自财务公司的预期利息收入金额；(iii) 在选择金融服务提供商方面的金融风险控制；(iv) 考虑本集团业务发展计划及金融需要而确定的本公司资金管理策略；及 (v) 存款服务的历史交易金额。历史交易金额及未来上限均为现有框架协议及新框架协议期间内每日最高存款及利息余额，并非累积性质。

　　上述每日最高贷款及利息余额上限金额（包括抵押贷款服务的贷款额度、抵押资产额度及应计利息上限金额）乃根据本集团未来三年的业务发展计划及融资需要；贷款服务的历史交易金额；及财务公司为本集团提供贷款服务的贷款利率计算。

　　上述财务公司向本集团提供的其他金融服务（除结算服务）所收取的服务费用总额上限乃根据(i) 本集团未来三年的业务发展计划及金融需要；及 (ii) 其他金融服务（除结算服务）费用的历史交易金额计算。

　　八、 上市规则的要求及审议程序

　　由于财务公司为中国海油集团公司的附属公司，而中国海油集团公司是本公司的实际控制人并且直接及间接持有本公司现有全部已发行股份约61.86%，因此，根据《联交所上市规则》第14A章，财务公司亦为本公司的关连人士，并根据《上交所上市规则》6.3.3.条之规定，构成本公司的关联法人。据此，财务公司根据新框架协议提供的该等服务构成本公司的持续关联交易。

　　2022年12月22日，本公司召开2022年第十一次董事会会议，审议批准了新框架协议、其项下拟进行的交易及每日最高存款余额及利息上限、每日最高贷款余额及利息上限以及其他金融服务（除结算服务）的服务费用总额上限。

　　考虑到在中国海油集团公司的任职，汪东进先生、李勇先生、徐可强先生、温冬芬女士以及周心怀先生在相关董事会会议上均未参与对批准新框架协议、其项下拟进行的交易及每日最高存款余额及利息上限、每日最高贷款余额及利息上限以及其他金融服务（除结算服务）的服务费用总额上限的董事会决议案的表决。

　　新框架协议下存款本金额度及利息、贷款利息金额均未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交本公司股东大会审议。

　　九、 董事会（包括独立非执行董事）意见

　　本公司董事会（包括独立非执行董事）一致认为，（1）财务公司是经人行批准成立的非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》，在其经营范围内为本集团提供金融服务；（2）新框架协议项下拟进行的持续关联交易的条款属公平合理；（3）新框架协议项下拟进行的持续关联交易在本集团的日常业务中按一般商务条款或更佳条款并按照现行普遍的地方市场条件进行；（4）订立持续关联交易系出于公司业务发展的实际需要，符合本公司及股东的整体利益；及（5）有关本集团于财务公司存放的存款及利息的每日最高余额（不包括根据委托贷款服务为进行委托贷款而存放的资金）的上限、本集团自财务公司获得的贷款及利息的每日最高余额的上限以及其他金融服务（除结算服务）的服务费用总额的上限亦属公平合理并符合本公司及股东的整体利益。

　　十、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　　中国海油与财务公司续订《金融服务框架协议》暨关联交易的事项已经中国海油董事会审议通过，考虑到在中国海油集团公司的任职，汪东进先生、李勇先生、徐可强先生、温冬芬女士以及周心怀先生在相关董事会会议上均未参与相关董事会决议的表决，本次关联交易履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和公司《组织章程细则》的规定。中国海油与财务公司的关联交易事项及计划遵循了一般商业原则，符合公司业务发展的实际需要，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。

　　保荐机构对中国海油与财务公司续订《金融服务框架协议》暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　中国海洋石油有限公司董事会

　　2022年12月22日

　　证券代码：600938      证券简称：中国海油      公告编号：2022-033

　　中国海洋石油有限公司

　　关于变更公司董事会秘书及联席公司秘书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国海洋石油有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年12月22日召开2022年第十一次董事会会议，审议通过《关于公司高级管理人员变更事宜的议案》，董事会宣布：

　　武小楠女士因已届退休年龄，不再担任本公司董事会秘书、信息披露境内代表及联席公司秘书职务，自2022年12月22日起生效。武小楠女士已确认其与董事会并无意见分歧，亦概无任何事宜需要知会本公司股东。

　　董事会同意聘任徐玉高先生为公司董事会秘书、信息披露境内代表及联席公司秘书（简历附后）。鉴于徐玉高先生尚未取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，在此期间，董事会指定徐玉高先生代行公司董事会秘书职责。

　　徐玉高先生目前担任本公司总法律顾问、法规主任，具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具备履行董事会秘书职责所必需的工作经验，他将按照上海证券交易所的相关规定尽快获得董事会秘书资格证书。

　　董事会谨此衷心感谢武小楠女士于任期内对本公司所作的贡献并热烈欢迎徐玉高先生接受委任。

　　中国海洋石油有限公司董事会

　　2022年12月22日

　　附件

　　徐玉高先生简历

　　徐玉高先生，生于1969年，教授级高级经济师。徐先生是一位注册企业法律顾问和注册高级企业风险管理师。徐先生1997年于清华大学获系统工程专业工学博士学位，曾任清华大学21世纪发展研究院助理研究员（讲师）。2000年9月至2002年7月，徐先生于美国麻省理工学院工程系统系技术政策专业学习，获硕士学位。2002年7月至2013年8月，徐先生先后担任中海油田服务股份有限公司（一家于2002年在香港联合交易所上市及于2007年在上海证券交易所上市的公司）（“中海油服”）战略规划部投资分析管理、战略项目经理，中国海洋石油集团有限公司（“中国海油集团公司”）发展研究室政策研究经理，中海石油基地集团有限责任公司财务总监，中海油能源发展股份有限公司（一家于2019年在上海证券交易所上市的公司）副总经理兼首席财务官。2013年8月至2016年5月，任中国海油集团公司及本公司法律部总经理。2016年5月至2020年6月，先后担任中国海油集团公司政策研究室主任、中国海油集团公司干部学院院长。2020年12月至2021年12月，徐先生任中海油服非执行董事。2020年6月至2022年8月，徐先生任中国海油集团公司及本公司国际合作部（外事工作部）总经理（主任）。2021年5月至今，徐先生任中国海油集团公司副总法律顾问及本公司总法律顾问、法规主任。2022年8月至今，徐先生兼任中国海油集团公司及本公司法律与外事工作部总经理。自2022年12月22日起，获委任为本公司董事会秘书、信息披露境内代表及联席公司秘书。

　　除上述情况外，徐玉高先生与本公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在根据上海证券交易所的相关规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，未持有本公司股票。

　　证券代码：600938      证券简称：中国海油       公告编号：2022-035

　　中国海洋石油有限公司

　　关于子公司购买股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国海洋石油有限公司（以下简称“中国海油”或“公司”）的全资子公司中海油（海南）新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）拟以自有资金人民币1,517,633,865元购买公司实际控制人中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中国海油集团公司”）的全资子公司中国海洋石油东海有限公司（以下简称“东海公司”）所持中核汇海风电投资有限公司（以下简称“中核汇海”或“标的公司”）40%股权（对应实缴注册资本人民币771,200,000元）。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 截至本次交易披露日，除已审议披露的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未到达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、 关联交易概述

　　(一) 本次交易的基本情况

　　公司的全资子公司新能源公司拟以自有资金人民币1,517,633,865元购买中国海油集团公司的全资子公司东海公司所持有的中核汇海40%股权（对应实缴注册资本人民币771,200,000元）（以下简称“本次交易”）。中核汇海其他股东中核汇能有限公司放弃对该等股权的优先购买权。

　　本次交易完成后，新能源公司将持有中核汇海40%股权，中核汇海将成为公司参股公司。

　　(二) 本次交易的目的和原因

　　本次交易符合国家“四个革命、一个合作”能源安全新战略，顺应加快推动新能源高质量发展的大趋势；符合中国海油大力发展新能源、践行绿色能源转型的产业发展规划；有利于公司依托目标公司在新能源项目开发领域的既有优势持续拓展新能源业务；有利于依托中国海油新成立的新能源专业团队，强化对目标公司的参股管理，实现目标公司可持续发展；有利于依托目标公司良好的经营效益表现，助力新能源公司稳定发展。

　　(三) 董事会审议情况

　　公司于2022年12月22日召开2022年第十一次董事会会议，审议通过了《关于子公司股权收购相关关联交易事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　(四) 本次交易尚需履行的程序

　　本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次交易披露日，除已审议披露的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未到达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 关联方基本情况

　　(一) 关联关系说明

　　公司实际控制人中国海油集团公司持有东海公司100%股权，因此东海公司属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条项下的上市公司关联法人。

　　(二) 关联方基本情况

　　公司名称：中国海洋石油东海有限公司

　　统一社会信用代码：913101051322124864

　　成立时间：1983年11月2日

　　注册地址：上海市长宁区通协路388号8楼A区A806室

　　法定代表人：罗勇

　　注册资本：人民币1,167,662,873元

　　经营范围：物资器材供应，石油化工材料，自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），天然气，液化石油气，国内沿海及长江中下游各港间液化气船运输，自有房屋租赁（含办公楼），物业管理，房地产经纪，停车场（库）经营，从事建筑科技、环保科技领域内的技术咨询、技术服务，商务信息咨询，日用百货的销售，会务会展服务，汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构及关联关系：截至本公告披露日，中国海油集团公司持有其100%股权。除前述外，东海公司与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重大关系。

　　资信状况：截至本公告披露日，东海公司不存在被列为失信执行人情况。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　(一) 交易标的概况

　　1. 交易类别：购买股权。

　　2. 交易标的：东海公司持有的中核汇海40%股权。

　　3. 交易标的权属状况说明：

　　交易标的产权清晰，交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4. 截至本公告披露日，交易标的对应实体中核汇海未被列为失信被执行人。

　　5. 其他风险说明：无

　　(二) 交易标的主要财务信息

　　1. 标的公司基本情况

　　本次交易完成前，中核汇能有限公司持有中核汇海60%股权（对应实缴注册资本人民币1,156,800,000元），东海公司持有中核汇海40%股权（对应实缴注册资本人民币771,200,000元）。

　　中核汇海系一家于2014年1月29日在北京市海淀区市场监督管理局注册成立的有限责任公司，主要从事风力、光伏发电业务投资。中核汇海的注册资本为人民币1,928,000,000元，注册地址为北京市海淀区阜成路43号1号楼1305、1306室。

　　2. 本次交易前中核汇海的其他股东中核汇能有限公司已确认放弃优先购买权。

　　3. 标的公司主要财务指标

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的天健京审[2021]4379号标准无保留意见审计报告、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2022]0016181号标准无保留意见审计报告，中核汇海2020年、2021年及2022年1至3月的经审计主要财务指标以及2022年1至6月未经审计主要财务指标情况见下表：

　　（单位：人民币千元）

　　注：2022年截至6月30日的1-6月财务数据未经审计。

　　4. 中核汇海过去12个月内，除为本次交易进行资产评估外，未进行其他资产评估，未发生增资事项。

　　四、 交易标的的评估、定价情况

　　(一) 定价情况及依据

　　根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《中国海洋石油东海有限公司拟股权转让所涉及的中核汇海风电投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2022]第10707号），截至评估基准日2022年3月31日，按市场价值类型进行评估，在满足估值假设的前提下，中核汇海股东全部权益评估价值为人民币3,794,084,662元。评估结果已按照国有资产监督管理相关规定履行了备案程序。本次股权交易定价在标的公司股东全部权益评估价值的基础上，经双方公平协商确定，中核汇海40%股权交易价格为人民币1,517,633,865元。

　　(二) 评估情况

　　1. 评估方法、评估基准日、重要评估假设

　　评估方法：本次采用资产基础法对中核汇海进行评估。

　　评估基准日：2022年3月31日

　　重要评估假设：

　　（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

　　（3）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

　　（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

　　（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　（6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

　　（7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　（8）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　（9）根据企业历史经营情况，本次评估假设中核汇海下属子公司标杆电费收款周期为2-3个月。

　　（10）由于中核汇海下属子公司税收政策不一致，本次评估以各公司税收政策为依据进行测算。

　　（11）本次评估假设各公司按照现行还款计划偿还借款。

　　（12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　2. 为其提供评估服务的评估机构名称：北京中天华资产评估有限责任公司。

　　3. 最近12个月内未发生其他机构对中核汇海出具评估报告或估值报告的情况。

　　4. 评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

　　(三) 定价合理性分析

　　本次关联交易价格是以标的公司经评估的结果为基础，经交易双方协商确定。截至评估基准日2022年3月31日，中核汇海股东全部权益评估价值为人民币3,794,084,662元。在评估基础上经新能源公司与东海公司协商确定，本次拟购买的中核汇海40%股权的转让价格为人民币1,517,633,865元，交易价格公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　五、 本次交易协议的主要内容

　　(一) 合同主体

　　东海公司、新能源公司。

　　(二) 交易价格：人民币1,517,633,865元。

　　(三) 支付方式：现金。

　　(四) 支付期间：全额一次付清。

　　(五) 权利交接：《中核汇海风电投资有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）签署生效之日为交接开始日，东海公司应在交接开始日起十五（15）个工作日内向新能源公司完成文件资料交接等工作。完成全部交接工作后，签署《交接完成确认书》。《交接完成确认书》签署之日为交接完成日。

　　(六) 股权交割：股权交割工作包括但不限于股权转让协议项下目标股权转让的工商变更登记、新章程备案以及与之相关的文件、决议的出具等工作。上述工作完成之日为交割完成日。自交割完成日起，目标股权对应的全部股东权利与义务转由新能源公司享有或承担，但双方另有约定的除外。

　　(七) 过渡期：过渡期是指自股权转让协议生效之日起至交接完成日为止的时间段。在过渡期内，除非经新能源公司事先书面同意，东海公司不得自行或促使、放任目标公司进行任何侵害目标公司合法权益或不利于股权转让协议项下新能源公司利益的行为。

　　(八) 生效条件：经各方签署并盖章且双方就本次划转已取得所需要的一切批准、许可和授权。

　　(九) 违约责任：任何一方违反其在股权转让协议项下的承诺与保证，或该等承诺或保证不真实、不准确、存在误导或未能完全实现的，或一方违反股权转让协议项下的其他约定可能损害其他方合法权益的，构成违约。目标公司或守约方因此承担了责任、发生了损失或实际支付了费用的，违约方应当在守约方要求的时限内全额赔偿。

　　六、 本次交易对上市公司的影响

　　(一) 本次交易，可以有效推进公司在新能源领域的业务拓展及人才培养，有力推动公司实现绿色低碳转型与高质量发展。本次交易预计会对公司财务状况和经营成果产生积极影响。

　　(二) 本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不产生新增同业竞争；不产生商誉。

　　(三) 本次交易完成后，中核汇海将成为公司参股公司。若本次交易完成后，公司与关联方之间新增关联交易，公司将根据有关规定履行审议及披露程序。

　　(四) 公司本次关联交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用情况。

　　七、 本次交易应当履行的审议程序

　　(一) 董事会审议情况

　　公司于2022年12月22日召开2022年第十一次董事会会议，审议通过了《关于子公司股权收购相关关联交易事宜的议案》，董事汪东进先生、李勇先生、徐可强先生、温冬芬女士和周心怀先生回避表决。本次交易无需提交股东大会审议。

　　(二) 独立董事意见

　　公司董事（包括全体独立非执行董事）认为，股权转让协议的条款属公平合理，尽管本次交易并非在公司日常业务过程中进行，但其条款及条件乃按一般商业条款订立，与集团的整体发展战略一致，并符合公司及其股东的整体利益。

　　八、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　　中国海油全资子公司新能源公司拟以自有资金购买中核汇海40%股权暨关联交易事项，已经公司董事会审议通过，独立非执行董事发表了同意的独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项履行了必要的审议决策程序，相关审议决策程序合法有效，符合有关法律法规和《中国海洋石油有限公司组织章程细则》的规定。本次关联交易遵循了一般商业原则，符合公司业务发展的实际需要，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　综上所述，中信证券对中国海油本次关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　中国海洋石油有限公司

　　董事会

　　2022年12月22日