岭南生态文旅股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：002717        证券简称：岭南股份   公告编号：2023-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，决定于2023年2月06日（周一）召开公司2023年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间为：2023年2月06日（周一）14:30；

　　（2）网络投票日期、时间为：2023年2月06日（周一），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年2月06日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年2月06日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年1月30日（周一）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2023年1月30日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　上述提案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。上述议案具体内容详见2023年1月20日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。提案1涉及的关联股东回避表决并不再接受其他股东委托投票。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。

　　三、会议登记事项

　　1、登记时间及地点：

　　（1）登记时间：2023年1月31日至2023年2月03日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　　（2）登记地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼8楼董事会办公室，信函上请注明“参加股东大会”字样。

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4）异地股东可以书面信函、电子邮件或传真方式办理登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准，不接受电话登记。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

　　3、会议联系方式：

　　联 系 人：张平

　　联系电话：0769-22500085

　　传    真：0769-22492600

　　电子邮箱：ln@lingnan.cn

　　邮政编码：523129

　　联系地址：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼8楼董事会办公室

　　4、其他事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便办理签到入场手续。会议为期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　5、特别提醒：请各位股东、股东代理人关注防疫政策，鼓励通过网络投票方式参会。确需现场参会的，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第二次会议决议

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2023年1月20日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码为“362717”，投票简称为“岭南投票”。

　　2、 填报表决意见本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：赞成、反对、弃权。

　　3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2023年2月06日的交易时间：即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2023年2月06日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年2月06日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）                        作为岭南生态文旅股份有限公司的股东，兹委托             先生/女士代表本人（本单位）出席岭南生态文旅股份有限公司2023年第一次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有做明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　注：

　　1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

　　3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人签名（盖章）：               委托人持股数量：

　　委托人证券账户号码：               委托人持股性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人签名：                       受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　　证券代码：002717    证券简称：岭南股份       公告编号：2023-005

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于公司向关联方借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”）或其关联方拟向公司提供3亿元的借款，年借款利率6%。公司拟与华盈产业投资签署《借款合同》，借款期限自华盈产业投资实际支付借款之日起至以下孰早者止：（1）公司取得深交所、证监会核准2022年度向特定对象发行股票的决定并实际收到募集资金之日起60个自然日。（2）自华盈产业投资实际支付借款之日起届满1年之日。经公司、华盈产业投资、尹洪卫三方协商一致并达成书面补充协议的可变更借款期限。尹洪卫对该借款承担连带责任保证担保。

　　公司的控股股东为华盈产业投资，公司的实际控制人为中山火炬高技术产业开发区管理委员会（以下简称“火炬区管委会”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，华盈产业投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　2023年1月19日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，鉴于本次关联交易的金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　二、关联方介绍及关联关系

　　（一）基本情况

　　截至目前，华盈产业投资的产权控制关系结构如下图所示：

　　截至目前，华盈产业投资的执行事务合伙人为中山火炬电子产业基金管理有限公司，实际控制人为火炬区管委会。经查询，华盈产业投资不属于失信被执行人。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　公司的控股股东为华盈产业投资，本次交易构成关联交易。

　　（三）关联方财务情况

　　截至目前，华盈产业投资于2022年9月1日成立，暂未开展实际业务，无财务数据。

　　华盈产业投资的执行事务合伙人为中山火炬电子产业基金管理有限公司，其主营业务为股权投资基金投资、运营及管理，最近一年及一期主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　注：2021年数据已经审计，2022年1-6月数据未经审计。

　　华盈产业投资的控股股东为中山火炬华盈投资有限公司，是经中山火炬开发区管委会批准设立的国有综合性金融投资公司，目前主要从事政府引导基金、股权投资等投融资相关业务。最近一年及一期主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　注：2021年数据已经审计，2022年1-6月数据未经审计。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司拟向华盈产业投资申请短期借款人民币3亿元，用于公司主营业务的业务发展及所需的一般流动资金或华盈产业投资书面同意的其他用途，借款利率为年利率6%，借款期限自华盈产业投资实际支付借款之日起直至以下孰早者止：

　　（1）公司取得深交所、证监会核准2022年度向特定对象发行股票的决定并实际收到募集资金之日起60个自然日。

　　（2）自华盈产业投资实际支付借款之日起届满1年之日。

　　经公司、华盈产业投资、尹洪卫三方协商一致并达成书面补充协议的可变更借款期限的。尹洪卫对该借款承担连带责任保证。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次公司向关联方华盈产业投资申请短期借款人民币3亿元，年借款利率6%，利率参照公司从金融机构取得贷款的同期贷款利率确定，利息按照实际借款金额和借款天数支付。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，且本次借款公司无需提供任何抵押或担保，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司本次向华盈产业投资借款可以有效支持公司经营发展，提高融资效率，有利于公司的整体发展，符合公司和全体股东利益。该关联交易遵循公平、合理、公允的原则，未损害公司利益。本次借款不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司整体发展利益。

　　六、当年年初至会议召开日/公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年年初至今，公司与华盈产业投资累计已发生的各类关联交易的总金额0万元（不含本次关联交易）。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事发表的事前认可意见：

　　公司向关联方申请借款是基于相关协议安排以及公司经营的实际需要，交易条款经交易各方充分协商确定，交易定价合理，遵循公平、公开、公允、合理的原则，符合市场情况，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，并同意将该事项提交公司第五届董事会第二次会议审议。

　　2、独立董事意见：

　　独立董事在董事会审议该议案时，发表独立意见如下：本次关联交易事项体现了关联方华盈产业投资对上市公司的支持，保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，独立董事同意公司向关联方借款暨关联交易事项。

　　八、公司监事会的审核意见

　　经审核，全体监事认为：公司向关联方借款依据公平、合理的定价政策，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况，也不会影响公司独立性。上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2023年1月20日

　　证券代码：002717           证券简称：岭南股份        公告编号：2023-006

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2023年1月19日（周四）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年1月16日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长陈健波主持，公司部分监事、高管列席。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向关联方借款暨关联交易的议案》

　　公司拟与华盈产业投资签署《借款合同》，向公司提供3亿元人民币借款，年借款利率6%，借款期限自华盈产业投资实际支付借款之日起至以下孰早者止：（1）公司取得深交所、证监会核准2022年度向特定对象发行股票的决定并实际收到募集资金之日起60个自然日。（2）自华盈产业投资实际支付借款之日起届满1年之日。经公司、华盈产业投资、尹洪卫三方协商一致并达成书面补充协议的可变更借款期限。尹洪卫对该借款承担连带责任保证担保。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈健波、尹洪卫、梁大衡、谭立明回避表决。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（二）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》

　　公司董事会拟定于2023年2月6日（周一）以现场与网络相结合的方式召开公司2023年第一次临时股东大会审议相关议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2023年1月20日

　　证券代码：002717         证券简称：岭南股份       公告编号：2023-007

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2023年1月19日（周四）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年1月16日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席黄庆国先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向关联方借款暨关联交易的议案》

　　经审核，全体监事认为：公司向关联方借款依据公平、合理的定价政策，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况，也不会影响公司独立性。上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事黄庆国回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司监事会

　　2023年1月20日