中国旅游集团中免股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：601888    证券简称：中国中免    公告编号：临2023-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年2月2日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店会议厅

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长彭辉主持，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开及表决。会议的召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议召开合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席6人，董事王轩因工作原因未能出席；

　　2、 公司在任监事3人，出席2人，职工监事李辉因工作原因未能出席；

　　3、 公司董事会秘书常筑军出席了本次会议，公司其他部分高管列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于增选公司第四届董事会非独立董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于聘任公司 2022 年度审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于修订《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，A股5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案3涉及以特别决议通过，该议案获得本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　　律师：颜羽、齐曼

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司董事会

　　2023年2月3日

　　● 上网公告文件

　　北京市嘉源律师事务所关于中国旅游集团中免股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书

　　● 报备文件

　　中国旅游集团中免股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议

　　证券代码：601888    证券简称：中国中免    公告编号：临2023-006

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　第四届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第三十八次会议以书面传签方式召开，公司于2023年1月28日以电子邮件方式发出通知和议案资料，表决截止时间为2023年2月2日。公司全体7名董事对议案进行了表决。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议形成以下决议：

　　1、 审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》

　　因退休原因，彭辉先生申请辞去公司董事长、董事职务。根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，同意选举李刚先生为公司第四届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　根据《公司章程》的相关规定，董事长为公司法定代表人。公司将根据有关规定及时办理工商变更登记手续。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　具体内容详见公司于同日在在证券日报、上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事长变更的公告》（临2023-007）。

　　2、 审议通过《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》

　　根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，同意选举陈国强先生为公司第四届董事会副董事长（简历详见附件），任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　3、 审议通过《关于调整第四届董事会部分专门委员会成员的议案》

　　因董事会成员发生变动，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际，董事会同意对公司第四届董事会战略委员会、提名委员会成员进行调整。

　　调整后的第四届董事会战略委员会成员为：李刚、陈国强、王轩、张润钢，其中委员会主席为李刚；调整后的第四届董事会提名委员会成员为：张润钢、李刚、王轩、王斌、刘燕，其中独立董事占多数，委员会主席为张润钢。

　　以上委员会成员任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司董事会

　　2023年2月3日

　　附件：简历1

　　1简历中，中国免税品（集团）有限责任公司及前身简称为“中免公司”。

　　陈国强先生，男，汉族，1964年9月出生，中共党员，毕业于对外经济贸易大学外贸英语专业，长江商学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。现任本公司董事。曾任中免公司业务一部总经理、进出口部总经理、酒水营销分公司总经理、进出口业务分公司总经理、市场部总监、奥运项目部总监、旅游零售部总监、总经理助理、副总经理、总经理、董事、党委副书记，中免博奥商贸有限公司总经理，中免（北京）商贸有限公司总经理、董事长，中免欧洲办事处首席代表，香港中权公司采购副总监，本公司总经理等职务。

　　陈国强先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：601888     证券简称：中国中免    公告编号：临2023-007

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　关于董事长变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2月2日收到董事长彭辉先生递交的书面辞职报告。彭辉先生因退休原因，申请辞去公司第四届董事会董事长、董事职务，同时亦辞去公司第四届董事会战略委员会、提名委员会相关职务。辞职后，彭辉先生将不在公司及其控股子公司任职。截至本公告披露日，彭辉先生未持有公司股份。

　　根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，彭辉先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，彭辉先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，公司选举李刚先生为第四届董事会董事长、董事会战略委员会主席、董事会提名委员会委员，以上任期均自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　根据《公司章程》等相关规定，董事长为公司法定代表人。公司将根据有关规定及时办理工商变更登记手续。

　　彭辉先生在任职期间勤勉尽责、忠实履职，为董事会科学决策和规范运作发挥了重要作用，董事会对彭辉先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司董事会

　　2023年2月3日