义乌华鼎锦纶股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产之部分限售股上市流通的公告

　　证券代码：601113            证券简称：华鼎股份          编号：2023-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限售股上市流通数量：55,342,388股

　　●本次限售股上市流通日期：2023年2月13日

　　一、本次限售股上市类型

　　（一）本次限售股上市类型：因发行股份及支付现金购买资产而非公开发行限售股。

　　（二）非公开发行限售股的核准情况

　　2018年3月19日，义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”或“公司”）收到中国证监会下发的《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]473号）。核准公司向邹春元、天津通维投资合伙企业(有限合伙)（曾用名深圳市通维投资合伙企业（有限合伙），以下简称“通维投资”）、廖新辉等15名交易对手方发行280,778,457股股份及支付现金购买深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”）100%股权。

　　本次共发行人民币普通股（A 股）280,778,457 股，具体向各交易对方发行股票数量如下所示：

　　（三）非公开发行限售股的登记情况

　　本次发行股份的新增股份已于2018年5月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　二、本次限售股发行完成后至今公司股本变化情况

　　2018年5月8日，本次购买资产所发行的280,778,457股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。总股本由833,050,000股变更为1,113,828,457股。

　　2019年1月28日，公司因募集配套资金非公开发行股份47,816,642股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行后公司总股本数由1,113,828,457股变更为1,161,645,099股。

　　2019年8月7日，公司因2018年度重大资产重组业绩承诺补偿回购注销20,164,026股股份。总股本由1,161,645,099股变更为1,141,481,073股。

　　2022年11月24日，公司因2019年度重大资产重组业绩承诺补偿回购注销37,328,847股股份。总股本由1,141,481,073股变更为1,104,152,226股。

　　截至本公告日，前述股份变动完成后，公司总股本未发生变化。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　（一）股份锁定承诺

　　根据公司与本次重组交易对手方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，廖新辉、邹春元、通维投资作为本次交易的业绩承诺方特别承诺：

　　1.自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的公司股份。

　　2.为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，业绩承诺方所持股份将分三年共三次分别进行解禁，具体如下：

　　（1）股份解禁时间

　　第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第一年专项审核报告出具后起；

　　第二次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第二年专项审核报告出具后起；

　　第三次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起。

　　（2）股份解禁数量

　　第一次解禁比例=目标公司利润补偿期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；

　　第二次解禁比例=目标公司利润补偿期间第二年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；

　　第三次解禁比例=目标公司利润补偿期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；

　　上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。

　　第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。

　　3.业绩承诺方在本次发行中取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　　（二）业绩承诺及其补偿计算方式

　　根据公司与业绩承诺方于2017年4月17日签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺及双方约定如下：

　　1.通拓科技2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。

　　2.如通拓科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则业绩承诺方在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向华鼎股份支付补偿。

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额

　　净利润以扣除非经常性损益后的利润数确定。

　　具体补偿方式如下：

　　（1）业绩承诺方当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格

　　（2）业绩承诺方优先以股份方式进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由其以现金进行补偿。当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-当期实际已补偿股份数量×发行价格。

　　本协议项下的发行价格为人民币9.35元/股，不低于公司第四届董事会第三次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%。

　　如华鼎股份在承诺期内已向业绩承诺方分配现金股利，则对于其取得的现金股利，应作相应返还。当期应返还现金股利金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量（调整前）

　　业绩承诺方按照本次交易前所持通拓科技的股权比例分别计算各自应向上市公司补偿股份的数量和现金补偿金额。

　　3.股份交割日后，华鼎股份和通拓科技应在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。业绩承诺期内每年的净利润实现数根据上述《专项审核报告》的结果确定。

　　4.在承诺期届满后六个月内，华鼎股份聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则业绩承诺方应对华鼎股份另行补偿。

　　5.在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

　　（三）上述承诺履行情况

　　1、股份锁定承诺履行情况

　　截至目前，自取得相关股份至今，除因履行业绩承诺补偿由公司回购注销的股份外，业绩承诺方严格履行了股份锁定承诺。

　　2、业绩承诺及补偿履行情况

　　（1）2017年度业绩承诺实现及补偿情况

　　根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2018）京会兴专字第68000021号《关于深圳通拓科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况专项审核报告》，通拓科技2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为20,216.76万元,已实现业绩承诺的净利润指标。

　　单位：万元

　　根据业绩承诺方与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》约定，业绩承诺方无需向公司支付2017年度承诺业绩的补偿。

　　（2）2018年度业绩承诺实现及补偿情况

　　根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2019]京会兴专字第68000009号《关于深圳通拓科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告》，通拓科技2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为22,114.23万元,未实现业绩承诺的净利润指标，具体如下：

　　单位：万元

　　根据业绩承诺方与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》约定，业绩承诺方应向公司支付2018年度承诺业绩补偿金额为18,853.36万元，对应的股份补偿数量为20,164,026股（其中邹春元7,382,906股、廖新辉5,667,949股、通维投资7,113,171股），并退还补偿股份对应的2018年度现金分红金额合计141.15万元。

　　上述股份补偿涉及的回购事项已经公司于2019年4月25日和2019年5月16日召开的第四届董事会第二十次会议和2018年年度股东大会审议通过，并于2019年8月5日完成回购，回购的股份20,164,026股已于2019年8月7日完成注销。

　　注销股份对应的2018年度现金分红已在公司向业绩承诺方派发现金股利时直接扣除。

　　（3）2019年度业绩承诺实现及补偿情况

　　根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2021）京会兴专字第68000030号《关于深圳通拓科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况专项审核报告》，通拓科技2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为28,705.19万元,未实现业绩承诺的净利润指标，具体如下：

　　单位：万元

　　根据业绩承诺方与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》约定，业绩承诺方应向公司支付2019年度承诺业绩补偿金额为34,902.47万元，对应的股份补偿数量为37,328,847股（其中邹春元13,667,675股、廖新辉10,492,845股、通维投资13,168,327股）。

　　上述股份补偿涉及的回购事项已经公司于2022年8月18日和2022年9月2日召开的第五届董事会第十七次会议和2022年第三次临时股东大会审议通过，并于2022年11月18日完成回购，回购的股份37,328,847股已于2022年11月24日完成注销。

　　（4）通拓科技2019年末股东权益减值及补偿情况

　　根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2021]京会兴专字第68000035号《关于2019年12月31日深圳通拓科技有限公司股东权益减值测试报告的审核报告》，截至2019年12月31日，通拓科技全部股东权益价值减值额为48,100万元，承诺期内业绩承诺应补偿金额合计为53,755.84万元,通拓科技股东权益价值期末减值额小于承诺期内应支付的业绩补偿金额，因此根据双方签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的约定，业绩承诺方无需对华鼎股份另行补偿。

　　（四）其他承诺及履行情况

　　根据业绩承诺方的回复及安信证券股份有限公司对业绩承诺方的承诺核查意见，业绩承诺方履行在本次重组中作出的其他承诺情况如下：

　　1、规范关联交易的承诺

　　邹春元、廖新辉、通维投资及其控制的企业在本次重组完成后，未与华鼎股份进行关联交易，履行了其作出的关于关联交易的承诺。

　　2、同业竞争的承诺

　　邹春元、廖新辉以及通维投资在本次重组完成后，未出现同业竞争问题，履行了其作出的关于同业竞争的承诺。

　　3、第三方店铺相关承诺

　　通拓科技在本次重组完成后，通拓科技未出现因以第三方主体名义开设店铺而被电商平台罚款的情况。因此，邹春元、廖新辉不存在因通拓科技遭受第三方店铺处罚而需要将罚款补偿给通拓科技的情况。

　　4、税务合规性承诺

　　通拓科技在本次重组完成后，通拓科技未出现因违反中国境内及境外的税收法规被立案调查、处罚或起诉的情况。因此，邹春元、廖新辉不存在因通拓科技遭受税务处罚而需要将罚款补偿给通拓科技的情况。

　　综上，业绩承诺方关于《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的业绩承诺已全部履行完毕。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问安信证券股份有限公司认为：

　　1、公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定；

　　2、公司本次解除限售的股份持有人廖新辉、邹春元、通维投资均履行了其就本次重组做出的关于股份锁定以及业绩补偿的承诺；

　　3、本次股份解除限售的申请符合《上海证券交易所股票上市规则》第3.3.4条规定的要求；

　　4、公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。

　　五、本次限售股上市流通情况

　　（一）本次限售股上市流通数量为55,342,388股；

　　（二）本次限售股上市流通日期为2023年2月13日；

　　（三）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下

　　六、股本变动结构表

　　特此公告。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月8日