国旅文化投资集团股份有限公司 关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案信息披露问询函的公告

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合        公告编号：2023-临016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年1月19日，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开董事会2023年第二次临时会议、监事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于本次重组预案及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2023年1月20日披露的相关公告。

　　2023年2月9日，公司收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2023】0097号，以下简称“《问询函》”），具体内容如下：

　　“国旅文化投资集团股份有限公司：

　　经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

　　1.关于业务协同性。预案及公开信息显示，你公司发行股份购买的六家标的资产分别从事自有酒店经营、景区咨询、营销策划、展览服务及酒店管理业务，上市公司的主营业务主要为互联网营销业务，主要客户包括网易、IGG等游戏行业的公司及中小客户。请公司：（1）结合标的资产的主营构成、经营发展战略，论证标的资产之间业务协同性以及与上市公司现有主营业务的协同效应；（2）补充披露本次交易后的公司经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

　　2.关于标的资产管理控制。预案及公开信息显示，江西省旅游集团股份有限公司（以下简称江旅集团）和海南太美航空集团有限公司分别持有航空产业有限公司（以下简称航空产业公司）47.5%股权。你公司拟通过向江旅集团发行股份的方式购买航空产业公司47.5%股权。请公司：（1）结合交易完成后航空产业公司日常经营决策机制、人事任免、管理层及业务团队安排等情况，说明你公司能否对航空产业公司形成有效控制；（2）如你公司未对航空产业公司形成控制，请充分论证相关少数股权与上市公司现有主营业务的协同效应，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定。

　　3.关于标的资产经营独立性。预案显示，公司拟收购的江西省旅游集团文旅科技有限公司（以下简称文旅科技）主要从事景区升级以及为政府、景区、企事业单位提供景区游客大数据分析系统等业务，江西风景独好传播运营有限责任公司（以下简称风景独好）从事旅游景区、各类企业营销策划等业务。公开信息显示，江旅集团同一控制下的子公司江西旅游开发集团有限公司从事旅游景区开发与运营以及旅游关联产业的投资和管理，子公司江西旅游文化集团有限责任公司从事景区投资、研发、建设与运营管理，并持有成熟及正在开发的景区资产。请公司：（1）结合文旅科技及风景独好最近一年的主要客户情况，补充披露标的资产与江旅集团同一控制下公司关联交易规模、占比及主要原因，主要关联交易对方名称及关联关系，并说明关联交易价格是否公允；（2）列表披露本次交易的标的资产关联方应收类款项的规模、形成原因。自查交易完成后，是否可能新增关联方非经营性资金占用和关联担保，如有，请说明交易完成前解决关联方非经营性资金占用的具体措施和时间安排以及关联担保的审议程序安排；（3）结合问题（1）和问题（2），论证标的资产经营独立性。

　　4.关于标的资产财务数据。预案披露，南昌新旅樾怡酒店有限公司(以下简称樾怡酒店)于2022年4月份开业，2022年实现营业收入2,275.77万元，净利润-1,202.06万元。江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司（以下简称酒管公司）2022年年末资产总额2,867.23万元，实现营业收入2,814.21万元，分别同比减少30.22%和18.76%，净利润由盈转亏。请公司：（1）结合樾怡酒店自2022年4月开业以来入住率、客流量、客房实际收入等经营指标的变动趋势，分析说明盈利能力可持续性；（2）补充披露酒管公司资产总额、营业收入、净利润下滑的原因及影响因素，并说明未来盈利能力的可持续性。

　　如你公司已聘任财务顾问，请财务顾问就上述问题发表意见。

　　请你公司收到本问询函后对外披露，在10个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。”

　　公司高度重视《问询函》提及问题，将按照上海证券交易所的要求积极开展各项工作，尽快回复相关问题，并履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月10日