沧州明珠塑料股份有限公司 关于控股子公司竞价受让沧州明珠锂电隔膜有限公司10%股权的进展公告

　　证券代码：002108        证券简称：沧州明珠         公告编号：2023-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、竞拍股权交易事项概述

　　公司于2023年1月31日召开的第八届董事会第八次（临时）会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司拟竞价受让沧州明珠锂电隔膜有限公司10%股权的议案》。同意公司控股子公司沧州明珠隔膜科技有限公司（以下简称“隔膜科技”）参与竞拍受让中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“中航锂电”）持有的沧州明珠锂电隔膜有限公司（以下简称“明珠锂电”）10%的股权，竞拍底价为该部分股权评估价值7,573万元。具体内容详见公司于2023年2月1日披露在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司拟竞价受让沧州明珠锂电隔膜有限公司10%股权的公告》，公告2023-004号。

　　二、交易进展情况

　　近日，隔膜科技公司收到常州产权交易所有限公司出具的《受让资格确认通知书（暨交易安排）》及《付款通知书（暨签约安排）》，隔膜科技公司以人民币 7,573万元的价格成功竞得明珠锂电10%的股权。根据上述通知书的安排，隔膜科技公司确认受让资格并提交项目保证金，同时应在2023年2月15日之前与转让方中航锂电签订《产权交易合同》。2023年2月13日，隔膜科技公司与中航锂电公司签署了《产权交易合同》。

　　三、《产权交易合同》的主要内容

　　转让方（以下简称“甲方”）：中航锂电(洛阳)有限公司

　　受让方（以下简称“乙方”）：沧州明珠隔膜科技有限公司

　　鉴于：

　　1.甲方为于2009年9 月14日依中国法律设立并合法存续的企业法人，为其他有限责任公司，统一社会信用代码：91410300694883679Y。

　　2.本合同所涉及之标的企业沧州明珠锂电隔膜有限公司（以下简称“标的企业”）是合法存续的、并由甲方合法持有10%股权的企业法人，具有独立的企业法人资格，统一社会信用代码：91130900MA07N6NM1M。

　　3.乙方为依据中国法律依法设立并合法存续的的企业，统一社会信用代码: 91130900091115443G。

　　4.甲方拟转让其合法持有的标的企业的股权，乙方拟收购甲方转让的上述股权。

　　根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国企业国有资产法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的沧州明珠锂电隔膜有限公司10%的股权相关事宜达成一致，签订本产权交易合同（以下简称“本合同”）如下：

　　第一条  定义与释义

　　除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：

　　1.1 转让方，是指中航锂电(洛阳)有限公司，即甲方；

　　1.2 受让方，是指沧州明珠隔膜科技有限公司，即乙方；

　　1.3产权交易所有限公司，是指承担产权或股权交易的场所，即产交所；

　　1.4转让价款:本合同下甲方就转让所持有的股权/或出资自乙方获得的对价。

　　1.5评估基准日,指甲方委托具有合法资质的评估机构进行评估并出具的《资产评估报告书》的基准日，指 2022年5月31日。

　　1.6保证金，指在本合同签订前，乙方按照甲方和产交所的要求，支付至产交所指定账户的、作为乙方提出受让意向的担保，并表明其资信状况及履约能力的1,500万元人民币交易保证金；

　　1.7审批机关：指中华人民共和国商务部或其地方授权机关；

　　1.8登记机关：指中华人民共和国市场监督管理总局或其地方授权机关；

　　1.9产权交易费用：指转让方和/或受让方或标的企业就转让产权或谈判、准备、签署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而发生的，包括取得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出；以及产权交易机构费用等所有现款支出和费用的总额。

　　1.10产权交易凭证，指产交所就股权转让事项制定并出具的用于表明产权交易完成的文件。

　　除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则：

　　1.11货币：在本协议中，凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币，凡提及$或美元时均指美国法定货币。

　　1.12包括：指包括但不限于。

　　第二条  产权转让标的

　　2.1甲方持有标的企业的10%股权，拟将标的企业10%股权转让给乙方。以下均称产权。

　　2.2 转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

　　第三条  标的企业

　　3.1 本合同所涉及之标的企业沧州明珠锂电隔膜有限公司是合法存续的、并由甲方合法持有其10%股权的其他有限责任公司的企业，具有独立的企业法人资格。

　　3.2标的企业经拥有评估资质的坤元资产评估有限公司评估，出具了以2022 年5 月31日为评估基准日的坤元评报〔2022〕556号《资产评估报告书》。

　　3.3甲乙双方在标的企业《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款。

　　第四条  产权转让的前提条件

　　4.1甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下产权交易已在产交所完成公开挂牌和/或竞价程序。

　　4.2 乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和章程的规定履行了批准或授权程序。

　　第五条  产权转让方式

　　5.1本合同项下产权交易已于2022年12月20日经产交所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，采取协议转让方式进行，由乙方依法受让本合同项下转让标的。

　　第六条  产权转让价款及支付

　　6.1转让价格

　　根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）柒仟伍佰柒拾叁万元【即：人民币（小写）7,573万元】转让给乙方。

　　6.2计价货币

　　上述转让价款以人民币作为计价单位。以外币支付转让价款的，以乙方所支付转让价款结汇当日中国人民银行公布的人民币与外币买入价和卖出价的中间价为汇兑牌价，确定乙方应向甲方支付的外币金额。乙方逾期支付转让价款的，汇率风险由乙方承担，即实际付款日的汇率低于应付款日汇率的，按应付款日汇率计算，若实际付款日汇率高于应付款日汇率的，按实际付款日汇率计算。

　　6.3转让价款支付方式

　　乙方采用一次性付款方式，将转让价款在合同生效之日起5个工作日内汇入产交所指定的结算账户（已缴纳的保证金转入成交价款）。

　　第七条  产权转让的审批及交割

　　7.1本次转让依法应报审批机构审批的，甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

　　7.2本合同项下的产权交易获得产交所出具的产权交易凭证后三十个工作日内，甲方应召集标的企业股东会作出股东会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

　　第八条  产权交易费用的承担

　　8.1本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易相关费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。

　　8.2甲、乙双方将产权交易相关费用在规定时间内汇入产交所指定的结算帐户。

　　第九条  未缴纳出资的责任承担

　　9.1甲方就其转让的股权在标的企业所认缴出资1,184万元人民币，已经全部缴清。

　　9.2本合同约定之转让价款是在乙方按章程规定承担缴足出资义务的基础上确定的产权转让价款。

　　第十条  甲方的声明与保证

　　10.1甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；

　　10.2为签订本合同之目的甲方向乙方及产交所提交的各项证明文件及资料均为真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　10.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足；

　　10.4转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制，或就转让标的上设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。

　　第十一条  乙方的声明与保证

　　11.1乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；

　　11.2为签订本合同之目的向甲方及产交所提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的；

　　11.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让产权的前提条件均已满足。

　　11.4乙方已充分了解并接受信息发布的全部内容和要求，已认真考虑了标的和标的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险。

　　第十二条  违约责任

　　12.1本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　12.2乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过10    日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的10%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

　　第十三条  合同的变更和解除

　　13.1当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。

　　13.2发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。

　　（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；

　　（2）另一方丧失实际履约能力的；

　　（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；

　　（4）另一方出现本合同第十二条所述违约情形的。

　　13.3变更或解除本合同均应采用书面形式，并报产交所备案。

　　第十四条  管辖及争议解决方式

　　14.1本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

　　14.2有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，按下列第（2）种方式解决：（任选一种）

　　（1）提交洛阳仲裁委员会仲裁；

　　（2）依法向甲方所在地人民法院起诉。

　　第十五条  合同的生效

　　15.1本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。

　　或：本合同自甲乙双方授权代表签字或盖章，并依法律、行政法规规定报审批机构批准后生效。

　　四、对公司的影响

　　公司控股子公司隔膜科技本次成功竞得明珠锂电10%的股权，将进一步整合优化公司锂离子电池隔膜业务板块，促进锂离子电池隔膜业务发展。有利于增强隔膜科技在锂离子电池隔膜市场中的竞争优势，有利于提升公司核心竞争力，符合公司实际发展需要。

　　五、风险提示

　　本次交易在签署协议后仍涉及后续产权交割事项，尚存在一定不确定性。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定及时披露交易进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　（一）《受让资格确认通知书（暨交易安排）》；

　　（二）《付款通知书（暨签约安排）》；

　　（三）《产权交易合同》。

　　特此公告。

　　沧州明珠塑料股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月14日