贵州航宇科技发展股份有限公司 第四届董事会第25次会议决议公告

　　证券代码：688239         证券简称：航宇科技      公告编号：2023-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　依据《中华人民共和国公司法》《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《贵州航宇科技发展股份有限公司董事会议事规则》之规定，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第25次会议于2023年3月13日举行。会议由董事长张华先生主持，本次与会董事共9名，全体董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，为吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，董事会决定以2023年3月13日为预留部分限制性股票授予日，授予价格为25.00元/股，向10名激励对象授予2.9万股限制性股票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《航宇科技关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于设立募集资金专用账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，董事会同意公司在中信银行成都高新支行开立募集资金储存专用账户，并由公司、中信银行成都高新支行、中信证券股份有限公司签订募集资金专户存储监管协议，该专户仅用于公司本次向特定对象发行A股股票“补充流动资金”项目募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　贵州航宇科技发展股份有限公司董事会

　　2023年3月14日

　　证券代码：688239        证券简称：航宇科技         公告编号：2023-007

　　贵州航宇科技发展股份有限公司

　　监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见

　　及公示情况说明

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月23日召开公司第四届董事会第15次会议和第四届监事会第10次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2022年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露相关公告。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，公司对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公司监事会结合公示情况对拟激励对象进行了核查，相关公示及核查情况如下：

　　一、公示情况

　　1、公司于2022年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要公告、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　2、公司于2023年3月1日至2023年3月10日期间，以企业OA平台公告的形式对本次激励对象的姓名、所属部门及职务进行了公示，公示期10天，公司员工可在公示期内通过电话、书面或邮件方式向公司监事会提出意见。

　　截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。

　　二、监事会核查意见

　　根据《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”、《激励计划（草案）》的规定，监事会对本次激励计划的对象进行了核查，并将有关情况发表核查意见如下：

　　1、列入本次激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　2、激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　3、激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、列入公司《激励对象名单》的人员符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象均为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员。激励对象中不包括公司监事、独立董事。

　　综上，公司监事会认为，列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　特此公告。

　　贵州航宇科技发展股份有限公司监事会

　　2023年3月14日

　　证券代码：688239       证券简称：航宇科技       公告编号：2023-006

　　贵州航宇科技发展股份有限公司

　　第四届监事会第18次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　依据《中华人民共和国公司法》《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《贵州航宇科技发展股份有限公司监事会议事规则》之规定，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第18次会议于2023年3月13日举行。会议由监事会主席宋捷女士主持，本次与会监事共3名，全体监事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经参会监事认真讨论并表决，形成以下决议：

　　（一）审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　经核查，监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次授予的激励对象具备《公司法》和《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。公司本次激励计划有利于吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，监事会同意以2023年3月13日为预留授予日，授予价格为25.00 元/股，授予10名激励对象2.9万股限制性股票。监事会同意此议案。

　　具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《航宇科技关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　贵州航宇科技发展股份有限公司监事会

　　2023年3月14日

　　证券代码：688239         证券简称：航宇科技        公告编号：2023-008

　　贵州航宇科技发展股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留部分限制性

　　股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励权益授予日：2023年3月13日

　　● 股权激励权益授予数量:向10名激励对象授予2.9万股预留部分限制性股票，约占目前公司股本总额14,271.38万股的0.0203%。

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，为吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，董事会决定以2023年3月13日为部分预留限制性股票授予日，授予价格为25.00元/股，向10名激励对象授予2.9万股预留部分限制性股票。

　　一、权益授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：

　　1、2022年3月23日，公司召开第四届董事会第15次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第10次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年3月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事龚辉女士作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2022年3月24日至2022年4月2日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《贵州航宇科技发展股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2022年4月11日，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2022年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-029）、《贵州航宇科技发展股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》（公告编号：2022-030）。

　　5、2022年4月27日，公司召开第四届董事会第17次会议、第四届监事会第12次会议，均审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，详见与本公告同日披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司第四届董事会第17次会议决议公告》（公告编号：2022-038）、《贵州航宇科技发展股份有限公司第四届监事会第12次会议决议公告》（公告编号：2022-039）。

　　6、2023年3月1日至2023年3月10日，公司对本激励计划预留激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。详见与本公告同日披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　7、2023年3月13日，公司召开第四届董事会第25次会议、第四届监事会第18次会议，均审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，详见与本公告同日披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司第四届董事会第25次会议决议公告》（公告编号：2023-005）、《贵州航宇科技发展股份有限公司第四届监事会第18次会议决议公告》（公告编号：2023-006）。

　　（二）限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件。

　　1. 公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　综上，公司董事会经过认真核查后，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形；认为拟授予限制性股票的激励对象均符合本次激励计划规定的授予限制性股票条件，同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年3月13日，同意以25元/股的授予价格向10名激励对象授予2.9万股预留部分限制性股票。

　　（三）监事会及独立董事意见

　　公司独立董事就本激励计划发表了同意的意见，详见公司披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》；公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，详见《贵州航宇科技发展股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》。

　　（四）权益授予的具体情况。

　　1.授予日：2023年3月13日。

　　2.授予数量/人数：向10名激励对象授予2.9万股预留部分限制性股票，约占目前公司股本总额14,271.38万股的0.0203%。

　　3.授予价格：25.00元/股。

　　4.股票来源：公司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A股）。

　　5.激励计划的有效期、行使权益期限或安排情况。

　　本次权益授予为第二类限制性股票，本激励计划有效期自限制性股票预留授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

　　本次激励计划授予的预留部分限制性股票的归属期限和归属具体如下：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　6.激励对象名单及授予情况：

　　（1）2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单

　　限制性股票激励计划预留授予的分配情况如下：

　　注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数量累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　②本计划激励对象不包括独立董事、监事。

　　③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1.列入本次激励计划预留授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件；

　　2.激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3.列入本次激励计划预留授予部分激励对象名单的人员符合《管理办法》、《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

　　综上所述，监事会同意公司本次激励计划预留授予部分激励对象名单，同意公司本次激励计划的部分预留限制性股票授予日为2023年3月13日，同意以25元/股的授予价格向10名激励对象授予2.9万股预留部分限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次激励对象不包括董事、高级管理人员。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于2023年3月13日用该模型对预留授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。

　　（1）标的股价：74.35元/股；

　　（2）有效期分别为：12个月、24个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　（3）历史波动率：18.42%、16.02%（采用上证综指最近12、24个月的波动率）；

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

　　（5）股息率：0.50%、0.60%。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元/万股

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　广东信达律师事务所对公司本次限制性股票激励计划预留授予事项出具的法律意见书认为：

　　本次激励计划预留部分限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定。

　　六、独立财务顾问的结论性意见

　　中信证券股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划预留授予事项出具的独立财务顾问报告认为：

　　截至本报告出具日，航宇科技本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予权益的授予日、授予价格、激励对象及激励份额的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，航宇科技不存在不符合公司本次股权激励计划规定的授予条件的情形。

　　七、上网公告附件

　　（一）独立董事意见；

　　（二）监事会意见；

　　（三）法律意见书；

　　（四）独立财务顾问意见。

　　特此公告。

　　贵州航宇科技发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月14日