北京清新环境技术股份有限公司 第五届董事会第五十次会议决议公告

　　证券代码：002573           证券简称：清新环境           公告编号：2023-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十次会议通知以信息、电子邮件及电话的方式于2023年3月17日发出。董事会会议于2023年3月21日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人。本次董事会会议由董事长邹艾艾先生召集并主持。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与关联方签署设备买卖合同暨关联交易的议案》

　　本次关联交易为公司与攀枝花川发龙蟒新材料有限公司（以下简称“攀枝花川发龙蟒”）之间发生的正常经营业务往来，公司按照攀枝花川发龙蟒公开比选程序参与项目投标，程序合法合规，定价公允合理，不存在利用关联交易向关联方利益输送的情形，不存在利用关联方关系损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意公司与攀枝花川发龙蟒签署设备买卖合同的关联交易事项。

　　关联董事邹艾艾先生、周亮女士、童婧女士对该议案回避表决。

　　《关于与关联方签署设备买卖合同暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《独立董事对第五届董事会第五十次会议相关事项发表事前认可意见》《独立董事对第五届董事会第五十次会议相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　华泰联合证券有限责任公司对于本次关联交易事项出具了《华泰联合证券有限责任公司关于北京清新环境技术股份有限公司关联交易的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第五十次会议决议；

　　2、独立董事对第五届董事会第五十次会议相关事项发表的事前认可意见；

　　3、独立董事对第五届董事会第五十次会议相关事项发表的独立意见。

　　北京清新环境技术股份有限公司董事会

　　二零二三年三月二十一日

　　证券代码：002573           证券简称：清新环境           公告编号：2023-017

　　北京清新环境技术股份有限公司

　　关于与关联方签署设备买卖合同

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“清新环境”“公司”）参与了攀枝花川发龙蟒新材料有限公司10万吨/年磷酸铁（先期5万吨/年）污水处理装置采购项目的投标，根据中标通知书显示清新环境为中标人，合同金额人民币8,388.00万元。2023年3月21日，经双方有权决策机构审议通过，公司与攀枝花川发龙蟒新材料有限公司签署了《设备买卖合同》。

　　攀枝花川发龙蟒新材料有限公司（以下简称“攀枝花川发龙蟒”）为四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“川发龙蟒”）全资子公司，川发龙蟒为四川省先进材料产业投资集团有限公司（以下简称“四川省先进材料集团”）控制下的企业，四川省先进材料集团为四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）全资子公司，实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。因此，清新环境与攀枝花川发龙蟒均属于四川发展控制下的企业，攀枝花川发龙蟒为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　2023年3月21日，公司召开第五届董事会第五十次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与关联方签署设备买卖合同暨关联交易的议案》。关联董事邹艾艾、周亮、童婧回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定，本次关联交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　1、企业名称：攀枝花川发龙蟒新材料有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、统一社会信用代码：91510400MA7GAHNYXK

　　4、住所：四川省攀枝花市仁和区钒钛大道3号

　　5、成立时间：2022年1月5月

　　6、经营期限：2022年1月5日至无固定期限

　　7、法定代表人：瞿明军

　　8、注册资本：45,000万元人民币

　　9、经营范围：一般项目：新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；肥料销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　10、股权结构：四川发展持有四川省先进材料集团100%股权，四川省先进材料集团为川发龙蟒的控股股东，持有川发龙蟒25.64%股权，川发龙蟒持有攀枝花川发龙蟒100%股权；最终实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。

　　11、历史沿革、主要业务：攀枝花川发龙蟒成立于2022年1月5日，川发龙蟒持有攀枝花川发龙蟒100%股权。攀枝花川发龙蟒主要业务为新材料技术研发，电子专用材料制造、研发、销售，肥料销售。

　　12、主要财务数据：2022年9月30日资产总额6,890.98万元，负债总额70.63万元，净资产6,820.35万元，2022年1-9月营业收入0.50万元，利润总额-179.65万元，净利润-179.65万元。（以上数据未经审计）

　　13、关联关系说明：攀枝花川发龙蟒为川发龙蟒全资子公司，川发龙蟒为四川省先进材料集团控制下的企业，四川省先进材料集团为四川发展全资子公司，实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。清新环境与攀枝花川发龙蟒均属于四川发展控制下的企业，攀枝花川发龙蟒为公司关联方。

　　14、经查询，攀枝花川发龙蟒不属于失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵循了公平、公正、公开原则，业务关系通过公开比选方式、签订合同的形式确定，交易价格支付方式与其他非关联交易没有实质性差异，不存在损害公司和股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　双方签署的《设备买卖合同》的主要内容如下：

　　买受人：攀枝花川发龙蟒新材料有限公司

　　出卖人：北京清新环境技术股份有限公司

　　商品名称：污水处理装置

　　金额：人民币：83,880,000元（含税单价），人民币（大写)：捌仟叁佰捌拾捌万元整。

　　交货时间：合同签订生效并收到本项目第一笔预付款后，出卖人在150天内完成硬件交货，接安调通知后60天内完成安装，完成安装后30天内完成调试。

　　交货地点：四川省攀枝花市仁和区金江镇上鱼塘村攀枝花川发龙蟒新材料有限公司

　　合同价款支付方式及票据开具：

　　预付款的付款约定：合同签订生效后两周内买受人支付出卖人合同额的30%作为预付款。出卖人在收到预付款后20个工作日内提供与预付款等额有效的增值税专用发票。

　　到货款的付款约定：主体设备（反渗透膜除外）到达指定地点并收到出卖人开具合同额30%的发票后一个月内买受人支付合同额的30%作为到货款。

　　安装调试款：设备投运合格并收到出卖人开具合同额40%的发票后1个月内买受人支付合同额的30%作为安装调试合格款；或项目机械完工后非出卖人原因3个月无法投运合格，出卖人开具合同额40%的发票给买受人，买受人在收到出卖人开具合同额40%的发票后1个月内支付合同额的15%作为第一笔安装调试款，项目机械完工后非出卖人原因6个月无法投运合格，买受人在1个月内支付合同额的15%作为第二笔安装调试款。

　　质保金：以合同额的10%留作质量保证金，质保期满且无质量问题，扣除因出卖人责任而承担的罚款费用后一次性结清，不计息。

　　解决合同纠纷的方式：友好协商解决，协商不成由买受人公司注册地法院诉讼解决。

　　本合同经双方代表签字盖章，且双方内部有权决策机构审议通过后生效。传真件与原件具有同等法律效力；有关本合同条款的修改、补充和变更，均应以书面形式进行，经双方签字、盖章后生效。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易为公司与攀枝花川发龙蟒之间发生的正常经营业务往来，公司按照攀枝花川发龙蟒公开比选程序参与项目投标，投标程序及结果公开公平、交易条件公允，不存在利用关联交易向关联方利益输送的情形，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为。本次关联交易不会对公司的财务状况、持续经营能力和独立性产生不利影响，公司不会因此对关联方产生依赖。关联方攀枝花川发龙蟒依法存续且经营正常，具有良好的履约能力。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年初至披露日与该关联人攀枝花川发龙蟒累计已发生的各类关联交易的总金额0元；公司及子公司与该关联人包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人累计已发生的各类关联交易的总金额243.99万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、公司独立董事事前认可意见

　　本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，未发现有损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和独立性产生不利影响。因此，我们同意将《关于与关联方签署设备买卖合同暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第五十次会议审议。董事会在审议该议案时，关联董事应回避表决。

　　2、公司独立董事发表的独立意见

　　本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，本次关联交易不影响公司的独立性，不存在侵害公司及中小股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司董事会审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，我们同意本次关联交易事项。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：清新环境与攀枝花川发龙蟒签署《设备买卖合同》暨关联交易事项已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次交易无需提交上市公司股东大会审议。本次关联交易履行了目前阶段必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司与攀枝花川发龙蟒签署《设备买卖合同》暨关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第五十次会议决议；

　　2、独立董事对第五届董事会第五十次会议相关事项发表的事前认可意见；

　　3、独立董事对第五届董事会第五十次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、保荐机构出具的核查意见；

　　5、双方签署的《设备买卖合同》。

　　特此公告。

　　北京清新环境技术股份有限公司董事会

　　二零二三年三月二十一日