南华生物医药股份有限公司 第十一届董事会第十一次会议决议公告(上接D47版)

　　(上接D47版)

　　鉴于公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期即将期满，为确保公司本次向特定对象发行A股股票顺利推进，公司于2023年3月21日召开了第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》，公司拟向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期延长12个月，即延长至2024年4月5日。除延长上述有效期外，本次向特定对象发行股票的其他内容及事项不发生变化。

　　独立董事发表事前认可意见和独立意见，关联董事杨云先生、曹海毅先生、陈元先生回避了表决。该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　南华生物医药股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：000504              证券简称：南华生物             公告编号：2023-008

　　南华生物医药股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份

　　认购合同之补充合同暨本次向特定对象

　　发行涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.交易概述

　　南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票不低于18,449,197股（含本数），向特定对象发行股票的认购对象是湖南省财信产业基金管理有限公司（以下简称“财信产业基金”），系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财信产业基金为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　2023年3月21日，公司召开第十一届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案》，同日公司与财信产业基金签署了《附生效条件的股份认购合同之补充合同》。

　　2.关联关系

　　本次向特定对象发行A股股票对象财信产业基金为公司控制股东。    3.审批程序

　　本次关联交易已经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第十一会议审议通过，关联董事已回避相关表决，独立董事已发表了事前认可及独立意见。此外，本次关联交易已经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，股东大会审议时，与本次发行有关联关系的股东已回避表决。本次发行事项尚需公司2023年第一次临时股东大会审议通过，并获得深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　1.关联方名称：湖南省产业基金管理有限公司

　　2.住所：长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T4栋721室

　　3.统一社会信用代码：91430000707259868Y

　　4.企业性质：有限责任公司

　　5.法定代表人：曾若冰

　　6.注册资本：650,000万人民币

　　7.经营范围：受托管理私募产业基金及股权投资基金，受托资产管理、投资管理，创业投资，股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、本次交易标的基本情况

　　关联交易标的为公司拟向特定对象发行股份数量不低于18,449,197股（含本数），其中，财信产业基金认购不低于18,449,197股（含本数），最终发行股票数量经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。

　　四、 本次交易的定价政策及定价依据

　　1.甲乙双方同意，本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十一届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行价格精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理。

　　2.甲方股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　3.根据相关法律、法规及监管政策变化或发行核准文件的要求情况需对本次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格，乙方仍须按照本合同约定对最后确定的认购股票数量进行足额认购。

　　五、与财信产业基金签署附生效条件的股份认购合同之补充合同的主要内容

　　（一）补充合同主体及签订时间

　　甲方（发行人）： 南华生物医药股份有限公司

　　乙方（认购方）： 湖南省财信产业基金管理有限公司

　　签订时间：2023年3月21日

　　（二）补充合同主要内容

　　1.甲、乙双方于2022年3月22日签署了《南华生物医药股份有限公司与湖南省财信产业基金管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》。

　　2.根据国家相关法律法规的变更及甲方尚未完成2022年度非公开发行A股股票事宜，故甲方在2022年度实施的非公开发行A股股票需变更名称为向特定对象发行A股股票，乙方同意接受该变更。乙方依据《南华生物医药股份有限公司与湖南省财信产业基金管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》约定的公式计算认购甲方股票的价格为14.96元/股，认购股份数量为18,449,197股（含本数），实际认购数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　3.甲方向特定对象发行A股股票的事宜已取得甲方董事会、股东大会的批准和授权，尚需获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的批复。

　　4.鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称为《发行注册管理办法》）等注册制相关法律法规于2023年2月17日正式实施，双方拟根据《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，对《南华生物医药股份有限公司与湖南省财信产业基金管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》进行相应调整如下：

　　（1）将《南华生物医药股份有限公司与湖南省财信产业基金管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》中的“非公开发行”的表述修订为“向特定对象发行”。

　　（2）将《南华生物医药股份有限公司与湖南省财信产业基金管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》中涉及中国证监会核准的表述修订为“深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册”。

　　（3）将《南华生物医药股份有限公司与湖南省财信产业基金管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》中第三条（三）项中“根据相关法律、法规及监管政策变化或发行核准文件的要求情况需对本次发行的价格进行调整”的表述修订为：“根据相关法律、法规及监管政策变化或发行审核、注册文件的要求情况需对本次发行的价格进行调整”。

　　（4）本合同是《南华生物医药股份有限公司与湖南省财信产业基金管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》的补充合同，本合同与《南华生物医药股份有限公司与湖南省财信产业基金管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》约定不一致的，以本合同为准；本合同未作约定的，以《南华生物医药股份有限公司与湖南省财信产业基金管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》为准。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。募集资金的到位将有利于优化公司的资本结构，有助于提高公司抗风险能力，保障公司日常生产经营稳步发展，对公司未来发展具有重要战略意义。

　　七、与上述关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至2023年3月21日，最近十二个月内（至披露日）与关联人产业基金（或其关联方）累计发生的各类关联交易总金额为17,562.27万元（不含本次），具体情况如下：

　　注：湖南省财信科技小额贷款有限公司为原湖南省财信小额贷款有限公司。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体如下：

　　1.公司独立董事发表的事前认可意见

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金，有利于优化公司的资本结构，有助于提高公司抗风险能力，能有效保障公司日常生产经营稳步发展，符合公司目前的实际情况，且方案合理切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将相关议案提交公司第十一届董事会第十一次会议进行审议。    2.公司独立董事发表的独立意见

　　本次向特定对象发行A股股票履行了必要的审批程序，关联董事杨云先生、曹海毅先生、陈元先生回避了本事项相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次会议审议的相关议案，并同意将本次审议的相关议案提交股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1.公司第十一届董事会第十一次会议决议；

　　2.公司第十一届监事会第七次会议决议；

　　3.公司独立董事关于十一董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　4.公司独立董事关于十一董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　5.《附生效条件的股份认购合同之补充合同》。

　　特此公告。

　　南华生物医药股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：000504                证券简称：南华生物           公告编号：2023-009

　　南华生物医药股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况

　　报告的公告（修订稿）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前 次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历 次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止 最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴 证的前募报告”。南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。 鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　南华生物医药股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：000504                证券简称：南华生物           公告编号：2023-010

　　南华生物医药股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和证券

　　交易所采取监管措施或处罚的公告（修订稿）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》 以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交 易所的监督和指导下，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制 度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。鉴于公司拟申请向特定对象发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　截至本公告披露之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易 所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改的情况

　　截至本公告披露之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易 所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　南华生物医药股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：000504                证券简称：南华生物           公告编号：2023-011

　　南华生物医药股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告（修订稿）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次权益变动源于向特定对象发行股票，发行后持股未达到30%，未触及要约收购；

　　2.本次权益变动不会导致公司控制权发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年3月21日召开了第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等相关议案，本次发行对象为公司控股股东湖南省财信产业基金管理有限公司（以下简称“财信产业基金”），拟募集资金不超过人民币27,600万元（含本数），发行股票数量不超过18,449,197股（含本数），不超过公司本次发行前总股本的30%，并以中国证监会最终同意注册的股票数量为准。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、资本公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据中国证监会相关规则中所规定的计算公式对股份发行数量进行相应调整。

　　公司本次向特定对象发行的定价基准日为第十一届董事会第五次会议决议公告日，即2022年3月23日。本次向特定对象发行价格为14.96元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理。若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　二、本次权益变动具体情况

　　本次发行前，公司控股股东财信产业基金直接持有上市公司7,970.17万股 股份，占上市公司总股本的25.58%。财信产业基金拟认购本次向特定对象发行股票数量18,449,197股。发行完成后，公司控股股东财信产业基金持有上市公司98,150,852股，占发行完成后上市公司总股本的29.74%，财信产业基金仍为公司控股股东，湖南省人民政府仍为公司实际控制人，实际控制人未发生改变。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

　　三、其他事项

　　本次向特定对象发行股票相关事项已获有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准，但尚需股东大会的审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会的同意注册后方可实施。本次发行的方案能否获得相关的批准或同意以及获得相关批准或同意的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南华生物医药股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：000504                证券简称：南华生物           公告编号：2023-012

　　南华生物医药股份有限公司

　　关于2022年度向特定对象发行股票

　　预案等文件修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月22日召开第十一届董事会第五次会议、2022年4月6日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》等相关事项。

　　鉴于2023年2月，中国证券监督管理委员会新颁布了《上市公司证券发行注册管理办法》，原《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 163 号）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会公告〔2020〕11号）废止。公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等最新规定对本次向特定对象发行股票发行审核、信息披露等相关事项进行了修订。2023年3月21日，公司召开了第十一届董事会第十一次会议，修订本次向特定对象发行股票预案、募集资金使用分析报告等文件，并编制了《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等文件，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等最新规定，将原预案中涉及的“非公开发行”、“证监会核准”等文字表述在全文范围内进行了相应的调整，并对相关公告文件内容进行了补充、更新，相关补充、更新后的文件详见公司同日对外披露的相关文件或公告。

　　特此公告。

　　南华生物医药股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月22日