深圳市中装建设集团股份有限公司 关于2019年部分限制性股票回购注销完成 暨不调整可转债转股价格的公告

　　证券代码：002822          证券简称：中装建设        公告编号：2023-027

　　债券代码：127033          债券简称：中装转2

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销9名原激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为5.36万股，回购价格为3.59元/股，占回购前公司当前总股本的0.0075%。

　　2、截至本公告日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已办理完成。公司总股本由713,652,200股减少至713,598,600股。

　　3、本次回购注销金额201,876.84元。

　　4、经计算，“中装转2”的转股价格仍为5.14元/股。

　　一、 2019年限制性股票激励计划简述及实施情况

　　2019年8月1日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于审议<深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书，东兴证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

　　2019年8月1日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于审议<深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核，认为激励对象名单符合《深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2019年8月19日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议<深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同时授权公司董事会确认激励对象的资格和条件、激励对象名单及其授予数量并确定标的股票的授予价格及授予日等相关事项。

　　2019年9月6日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励对象授予名单的议案》、《关于向公司激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，原激励对象庄俊兴因个人原因离职失去本次股权激励计划的资格，彭伟因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划的资格并放弃获授相应的限制性股票，调整完成后，本次激励计划的激励对象人数由59人调整为57人。拟授予的限制性股票数量仍为600万股，上述两人的限制性股票由名单中的其他激励对象予以认购，授予价格为3.7元/股，公司独立董事对上述调整事项发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书，东兴证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

　　2019年9月6日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励对象授予名单的议案》、《关于向公司激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了审核，同时向符合授予条件的57名激励对象授予600万股限制性股票，授予价格为3.7元/股，公司监事会对2019年限制性股票激励计划激励对象名单（授予）发表了专项核查意见。

　　2019年9月20日，本次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。

　　2020年4月27日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划激励对象中有6人因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对上述原因涉及的限制性股票予以回购注销处理。2020年7月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。

　　2020年9月3日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划激励对象中有1人因个人原因离职，不再具备激励资格；16名激励对象因2019年度考核结果为“C”和“D”，按照《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，上述16人有部分比例的限制性股票在2020年无法解锁。公司拟对上述原因涉及的尚未解锁的限制性股票予以回购注销处理。

　　2020年11月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。

　　2021年6月16日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划激励对象杨战、李强、蔡则宝、陈九天、解金平、于桂添等6人因个人原因离职，不再具备激励资格。公司拟对上述原因涉及的尚未解锁的限制性股票予以回购注销处理。公司决定对其获授予但尚未解锁的497,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　2021年6月21日，公司披露了《关于公司回购注销限制性股票事宜通知债权人的公告》。

　　2021年7月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　2021年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。

　　2021年1月11日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销2019年部分限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），激励对象陈玉凤、徐小建等2人因个人原因离职，不再具备激励资格。6名激励对象因2020年度考核结果为“C”和“D”，按照《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，上述6人有部分比例的限制性股票在2021年无法解锁。公司拟对上述原因涉及的尚未解锁的122,500股限制性股票予以回购注销处理。

　　2022年1月12日，公司披露了《关于公司回购注销限制性股票事宜通知债权人的公告》。

　　2022年2月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年部分限制性股票的议案》。

　　2022年4月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。

　　2022年8月29日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票第三期解锁条件成就的议案》，同意按照《2019年限制性股票激励计划》的相关规定办理第三期限制性股票解锁的相关事宜，除骆小明、董网生、萧仕林、叶华升因个人原因离职不满足解锁条件外，其余激励对象共计38人满足解锁条件，申请解锁的限制性股票数量为1,884,400股。同日，公司召开了第四届监事会第十五次会议，审议通过了相关议案。

　　2022年12月12日，公司召开了第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销2019年部分限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），激励对象骆小明、董网生、萧仕林、叶华升等4人因个人原因离职，不再具备激励资格。5名激励对象因2020年度考核结果为“C”，按照《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，上述9人有部分比例的限制性股票在2022年无法解锁。公司对上述原因涉及的尚未解锁的53,600股限制性股票予以回购注销处理。

　　2022年12月29日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2019年部分限制性股票的议案》。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销原因、数量及价格

　　公司于2022年12月12日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，2022年12月29日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2019年部分限制性股票的议案》，根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2019年股权激励5名激励对象2021年度考核结果为“C”，其第三个解锁期限制性股票可解锁比例为90%；4名激励对象因离职而丧失解锁资格。公司拟以自有资金回购注销上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计53,600股。

　　根据《激励计划》的规定，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因2019、2020、2021年年度权益分派实施，本次公司限制性股票回购价格由3.70元/股调整为3.59元/股，回购数量为53,600股，加上银行同期存款利息之和。

　　2、资金来源

　　公司本次需回购注销的限制性股票数量合计53,600股，应支付回购款192,424.00元加上银行同期存款利息总计201,876.84元，均来源于公司自有资金。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已经于2023年3月30日完成。注销完成后，公司注册资本由713,652,200元减少至713,598,600元。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

　　本次限制性股票的回购资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　截至本公告披露日，预计2019年限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本由713,652,200股减少至713,598,600股，变动具体情况如下：

　　注：截至2023年3月30日，公司总股本713,598,600股；上述表格中高管锁定股加首发后限售股的比例之和大于有限售条件股份的比例为四舍五入造成。

　　四、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响

　　根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》、《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定，在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股本发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前转股价；P1为调整后转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购情况，“中装转2”转股价格不变。计算过程如下：P0=5.14元/股，A=3.59元/股，k= -53,600/713,652,200= -0.00007511，P1=（P0+A×k）/（1+k）=5.14元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。

　　综上，经计算，本次部分限制性股票回购注销股份后，“中装转2”的转股价格仍为5.14元/股。

　　五、本次回购对公司的影响

　　本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月31日