海航投资集团股份有限公司 关于全资子公司签订合作协议 暨关联交易的公告

　　证券代码：000616          证券简称：*ST海投        公告编号：2023-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）全资子公司海南和悦家养老投资有限公司（以下简称“海南和悦家”）与海南海航国际酒店管理股份有限公司三亚唐拉雅秀酒店分公司（以下简称“三亚唐拉雅秀”）于5月17日签署《康养旅居业务合作协议》。海南和悦家与三亚唐拉雅秀合作，向其预定酒店房间作为其运营康养旅居业务的独立区域，并以此客房区域作为康养旅居品牌运营基地，为中老年客户群体提供管家式旅居服务。合作期间内，双方结算总金额预计不超过300万元。

　　三亚唐拉雅秀系公司控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）的股东海南海航二号信管服务有限公司（以下简称“二号信管”）控制的企业，二号信管持有公司控股股东海航资本100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条，三亚唐拉雅秀为公司关联法人，本次交易属于关联交易。本次关联交易金额上限金额为300万元，未达到公司最近一期经审计净资产的0.5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，无需提交董事会及股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：海南海航国际酒店管理股份有限公司三亚唐拉雅秀酒店分公司

　　负责人：杨鑫

　　注册资本：海南海航国际酒店管理股份有限公司三亚唐拉雅秀酒店分公司系海南海航国际酒店管理股份有限公司的分支机构，依据《中华人民共和国公司法》相关规定无注册资本概念。海南海航国际酒店管理股份有限公司注册资本为114285.71万元。

　　企业性质：其他股份有限公司分公司(非上市)

　　经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售；洗浴服务；小餐饮；高危险性体育运动（游泳）；酒类经营；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：会议及展览服务；食品销售（仅销售预包装食品）；外卖递送服务；物业管理；办公服务；健身休闲活动；洗烫服务；棋牌室服务；海滩浴场更衣及租借用品服务；小微型客车租赁经营服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　注册地址：海南省三亚市天涯区天涯223号

　　控股股东及实控人：无实际控制人、控股股东为北京海鸿源投资管理有限公司

　　是否与公司存在关联关系：是

　　是否为失信被执行人：否

　　2022年度主要财务指标如下（未经审计）：

　　单位：亿元

　　三、关联交易基本情况及协议的主要内容

　　= 1 \* GB4 ㈠ 交易双方

　　甲方：海南海航国际酒店管理股份有限公司三亚唐拉雅秀酒店分公司

　　乙方：海南和悦家养老投资有限公司

　　第一条 合作目标与合作方式

　　1.1 合作目标

　　以协助甲方实现客房去化、收入增长为目标，协同甲方打造康养旅居产品条线，同时乙方逐步打造康养旅居品牌，实现双方合作共赢。

　　1.2 合作方式

　　合作期间，甲方按照协议价格（详见附件1）向乙方提供客房资源，并提供入住管理系统的使用权，确保乙方实时监控客房使用情况，同时乙方需提前7个工作日以书面通知形式通知甲方，并向甲方发送酒店预订单（详见附件2），甲方需确保乙方客户的顺利入住。

　　在乙方运营期间，甲方不得无故取消乙方在合作期内预定的客房，如因此造成乙方确认客户不能顺利入住，须由甲方协力解决确保客户入住，或由甲方给予乙方客户免费升级至更高级别的客房和保证入住时段需求。

　　第二条 合作期限

　　双方的合作期为1年，自本协议生效之日起至【2024】年【5】月【1】日止。基于甲方对合作期间效果的评估，乙方享有优先续约权，由甲乙双方共同协商续约期限。

　　第三条 费用的结算与支付

　　3.1费用结算：

　　3.1.1 经甲乙双方友好协商，合作期间客房按照协议价格（详见附件2）进行结算。

　　3.1.2 乙方循环预付3万元进行挂账冲抵，乙方在剩余预付款不足0.5万元时需及时补充预付款3万元，未及时补足的甲方有权不接受乙方预订。

　　3.1.3 合作期间乙方销售增值服务产品的收入，由乙方或乙方的合作伙伴全额收取。

　　3.1.4 合作期间内，双方结算总金额预计不超过300万元。

　　3.1.5 合作期间，由双方确定通过下述人员邮箱于每月最后一个工作日进行对账及结算，如需变更应提前5个工作日以邮件通知对方，否则原对账途径继续有效。通过下述途径核对无误的数据，对双方有效。

　　3.2 费用支付

　　3.2.1 双方结算金额核对一致、双方确认后【10】个工作日内，甲方开具相应等额有效的增值税发票，发票类型：【酒店住宿服务】。乙方于收到发票后【15】个工作日内向甲方支付费用。

　　第四条 甲方的权利义务

　　4.1 甲方承诺具备酒店住宿的经营资质和能力，已取得开展酒店住宿服务以及开展业务所需的相关行政许可，如违规经营责任由甲方承担。

　　4.2 甲方承诺合作期内不与其他任何第三方开展与本协议项下合作事项相同或类似的合作。

　　4.3 甲方在法定节假日期间需调整协议价格的，需提前10个工作日以书面方式通知乙方，通知书需加盖甲方印鉴。

　　4.4 甲方负责提供房间内布草、低值易耗品（包括但不限于洗漱用品、纸巾等）、拖鞋。

　　4.5 甲方负责提供客房日常保洁服务及房间内的零星设备维修及更换。

　　4.6 甲方负责向乙方提供足够的经营场所（包括但不限于提供大堂服务台工作区域、提供仓库等）。

　　第五条 乙方的权利义务

　　5.1 乙方和甲方合作过程中产生的康旅品类知识产权成果归乙方所有，合作期间甲方享有使用权。

　　5.2 合作期间双方应无条件配合对方做好数据安全工作，保护用户的个人信息安全。由于一方故意或过失所造成的用户数据信息泄露、侵犯用户信息的责任和损失均由该方承担。

　　5.3 乙方可根据业务或经营调整需要，提前15个工作日通知甲方中止或终止本协议而无需承担违约责任。

　　5.4 乙方负责提供其客户所需的个性化服务用品，同时在后续运营过程中所涉及的保洁、维修等事宜，需由甲方指定人员进行统筹、对接及安排。

　　5.5 乙方负责为客户购买旅居业务必要的相关保险，并于向酒店提交预定单时同步提交入住客户的保险订单号。

　　第六条 保密条款

　　6.1 甲乙双方应对其所知晓的有关对方的商业秘密和技术信息承担保密义务，且双方还应确保其员工或雇员履行该等保密义务。除因履行法律规定的强制披露义务外，未经对方允许，任何一方不得将对方的商业秘密和技术信息用于本协议外的其他任何目的，亦不得直接或间接披露给任何第三方。

　　6.2 一方违反保密义务，给对方造成损失的，泄密方应依法承担赔偿责任。

　　6.3 本协议中止、解除或终止的，保密条款继续有效。

　　第七条 违约责任

　　7.1 一方违反本协议约定的，违约方应按照法律规定和协议约定依法承担违约责任并赔偿因其违约行为给对方造成的损失。

　　7.2 一方违反协议约定，经另一方书面通知后仍未在合理的期间内纠正的，另一方有权解除或终止协议并要求赔偿损失。

　　第八条 协议的变更、解除与终止

　　8.1 甲乙双方协商一致，可变更、解除或终止协议。

　　8.2 合作期满前，一方以书面方式表示期满不再续期的，合作期满后本协议自行终止。

　　8.3 协议约定或法律规定的其他可解除或终止合同的条件成就的，有权一方有权解除或终止协议。

　　8.4 本协议解除或终止的，双方应自协议解除或终止之日起10个工作日内或双方约定的其他期限内完成清算并在该期限内清结双方之间的债权债务。

　　8.5 双方约定，如因新投资人进入等因素导致甲方需停业装修、翻新，则双方可另行协商约定相关合作协议变更事宜。

　　8.6 合作期间内，乙方的全资子公司或控股公司涉及相关协议换签事项，甲方同意予以配合。

　　第九条 争议解决

　　9.1 双方在履行本协议的过程中发生争议的，应先本着公平原则友好协商解决。如协商不成的，可向海口有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。

　　第十条 协议生效

　　10.1 本协议经甲乙双方加盖公章或合同专用印章后生效。协议文本一式贰份，甲乙双方各执壹份，每份具有同等效力。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格根据市场行情确认，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次关联交易定价遵循了市场定价原则，价格公允合理，不会影响公司独立性，不存在对关联方的重大依赖，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　1.本次关联交易是基于公司正常的生产经营所需，合同的签订有利于公司扩展新业务。

　　2.公司与关联方的关联交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　3.公司与关联方的关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年1月1日至本公告披露日，公司与控股股东及其关联方累计发生的关联交易的总金额为3,267.39万元。

　　七、备查文件

　　三亚唐拉雅秀酒店与海南和悦家养老投资有限公司关于康养旅居业务的合作协议。

　　特此公告

　　海航投资集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年五月十八日