西藏华钰矿业股份有限公司 关于为塔铝金业提供担保展期的公告

　　证券代码：601020     证券简称：华钰矿业      公告编号：临2023-023号

　　转债代码：113027     转债简称：华钰转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：公司控股子公司“塔铝金业”封闭式股份公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额1,514.94万元及相应利息，截至本公告披露日，公司对塔铝金业提供的担保余额为人民币1,514.94万元。

　　● 本次担保是否有反担保：无。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　● 本次担保事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保展期的基本情况

　　为满足西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司“塔铝金业”封闭式股份公司（以下简称“塔铝金业”）项目生产需求，公司于2021年10月15日召开第三届董事会第二十八次会议，2021年11月5日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司为塔铝金业提供担保的议案》，同意公司为塔铝金业与南昌航诺贸易有限公司签订《货物供货合同》提供担保，公司承担保证责任的保证期间为债务履行期限届满之日起三年。塔铝金业与南昌航诺贸易有限公司签订《货物供货合同》，合同总价为人民币15,149,423.59元（壹仟伍佰壹拾肆万玖仟肆佰贰拾叁元伍角玖分）。具体内容详见公司2021年10月16日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的《关于为塔铝金业提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-096号）。

　　公司于2022年12月2日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于西藏华钰矿业股份有限公司为塔铝金业提供担保展期的议案》，同意公司为塔铝金业与南昌航诺贸易有限公司签订《货物供货合同》及《供货合同的补充协议》（2022年12月）项下确定的债务提供担保，公司承担保证责任的保证期间为债务履行期限届满之日起三年。合同付款日期自2022年12月4日延期至2023年6月4日，约定自2022年12月4日起塔铝金业按照占用资金的天数按照年利率6%（2023年按365天计算）按日计算利息并与应付采购款一起支付。具体内容详见公司2022年12月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的《关于为塔铝金业提供担保展期的公告》（公告编号：临2022-080号）。

　　鉴于前述《货物供货合同》及《供货合同的补充协议》（2022年12月）的付款日期将于2023年6月4日到期，因双方已建立了长期、稳定、良好合作关系，经双方协商塔铝金业拟与南昌航诺贸易有限公司签订《供货合同的补充协议》（2023年6月），将合同付款日期自2023年6月4日延期至2023年11月4日，约定自2023年6月4日起塔铝金业按照占用资金的天数按照年利率7%（2023年按365天计算）按日计算利息并与应付采购款一起支付。根据公司与南昌航诺贸易有限公司签署的《保证合同》，塔铝金业与南昌航诺贸易有限公司协议变更主合同条款(包括但不限于变更款项支付方式及收款账号、展期等 )需征得公司同意,公司书面同意后，公司对变更后的主合同项下债务继续承担连带保证责任，即《供货合同的补充协议》（2023年6月）签署后，公司对塔铝金业前述债务的保证期间调整为自《货物供货合同》、《供货合同的补充协议》（2022年12月）及《供货合同的补充协议》（2023年6月）项下确定的债务履行期限起三年。

　　（二）公司履行的内部决策程序

　　2023年6月2日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司为塔铝金业提供担保展期的议案》，同意公司为塔铝金业货款债务展期进行担保。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：“塔铝金业”封闭式股份公司；

　　2、成立日期：2017年4月27日；

　　3、注册号：0710002810；

　　4、注册地址：塔吉克斯坦共和国图尔松扎德市136号；

　　5、注册资本额：1,000索莫尼；

　　6、最近一年又一期的财务状况：

　　单位：元  币种：人民币

　　三、担保的主要内容

　　公司与南昌航诺贸易有限公司签署的《保证合同》约定，塔铝金业与南昌航诺贸易有限公司协议变更主合同条款(包括但不限于变更款项支付方式及收款账号、展期等 )需征得公司同意,公司书面同意后，公司对变更后的主合同项下债务继续承担连带保证责任。另外，根据塔铝金业与南昌航诺贸易有限公司签订《货物供货合同》、《供货合同的补充协议》（2022年12月）及后续拟签署的《供货合同的补充协议》（2023年6月），公司拟承担保证责任的担保范围为主合同及主合同补充协议项下的全部债务，包括但不限于主债权货款、资金占用费及利息（包括复利和罚息）、滞纳金、违约金、损害赔偿金等塔铝金业需支付至南昌航诺贸易有限公司的全部费用，以及南昌航诺贸易有限公司为实现债权和担保权利所花费的费用（包括但不限于诉讼费或仲裁费、律师费、差旅费、保全费、执行费、公告费、保险费、评估费、拍卖费、保管费、鉴定费等所有其他应付合理费用）。保证期间为主合同及主合同补充协议项下确定的债务履行期限届满之日起三年。

　　四、担保的必要性和合理性

　　为本次债务展期提供担保是为了保障塔铝金业资金需求稳定。塔铝金业为公司控股子公司，公司能够全面掌握其运行和管理情况，并对重大事项决策及日常经营管理具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保总额为1,514.94万元，占公司最近一期经审计净资产的0.5303%。公司无逾期担保事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、被担保人塔铝金业营业执照。

　　特此公告。

　　西藏华钰矿业股份有限公司董事会

　　2023年6月3日

　　证券代码：601020       证券简称：华钰矿业     公告编号：临2023-020号

　　转债代码：113027       转债简称：华钰转债

　　西藏华钰矿业股份有限公司

　　关于实施2022年年度权益分派时

　　“华钰转债”停止转股的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2022年年度权益分派公告前一交易日（2023年6月8日）至权益分派股权登记日期间，西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”或“公司”）发行的可转换公司债券（以下简称“华钰转债”或“可转债”）将停止转股。

　　一、2022年度权益分派方案的基本情况

　　公司2022年度权益分派方案为：以实施2022年度权益分派股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不派发现金红利，不送红股。

　　本次权益分派方案已经2023年5月25日召开的2022年年度股东大会审议通过，具体内容详见公司于2023年5月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他指定信息披露媒体披露的《公司2022 年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2023-019号）。

　　本次权益分配方案实施后，将根据《西藏华钰矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中发行条款及相关规定对可转债当期转股价格进行调整。

　　二、本次权益分派方案实施时停止转股的安排

　　公司将于2023年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》发布权益分派实施公告和可转债转股价格调整公告。自2023年6月8日至权益分派股权登记日期间，“华钰转债”将停止转股，股权登记日后的第一个交易日起“华钰转债”恢复转股，欲享受权益分派的可转债持有人可在2023年6月7日（含2023年6月7日）之前进行转股，具体转股要求请参阅公司于2019年6月12日披露的《西藏华钰矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。

　　三、其他

　　联系部门：董事会办公室

　　咨询电话：0891-6329000-8054、010-64937589

　　特此公告。

　　西藏华钰矿业股份有限公司董事会

　　2023年6月3日

　　证券代码：601020       证券简称：华钰矿业     公告编号：临2023-021号

　　转债代码：113027       转债简称：华钰转债

　　西藏华钰矿业股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年5月29日向全体董事、监事和部分高级管理人员以书面、电子等方式发出了会议通知和会议材料。

　　本次会议于2023年6月2日在西藏华钰矿业股份有限公司六楼会议室以现场会议和电话会议相结合的形式召开。本次会议由公司董事长刘良坤先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经认真审议研究，与会董事以记名投票的方式通过了以下决议：

　　（一）审议并通过《关于控股子公司对外提供财务资助的议案》

　　公司合并报表范围内控股子公司“塔铝金业”封闭式股份公司（以下简称“塔铝金业”）向其他股东方“塔吉克铝业公司”开放式股份公司提供财务资助，是在塔铝金业项目生产运营情况顺利但未达到利润分配条件的情况下，在保证项目正常生产运营资金需求的前提下，对塔铝金业其他股东方提供借款，是为了公司获取更多的商业合作机会，早日实现公司战略发展目标。塔铝金业为公司控股子公司，由公司主要负责塔铝金业的运营和管理，能有效控制风险，符合公司利益。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上的相关公告。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二）审议并通过《关于西藏华钰矿业股份有限公司为塔铝金业提供担保展期的议案》

　　为满足公司控股子公司塔铝金业项目生产需求，塔铝金业与南昌航诺贸易有限公司签订《货物供货合同》及《供货合同的补充协议》（2022年12月），鉴于前述《货物供货合同》及《供货合同的补充协议》（2022年12月）的付款日期将于2023年6月4日到期，因双方已建立了长期、稳定、良好合作关系，经双方协商塔铝金业拟与南昌航诺贸易有限公司签订《供货合同的补充协议》（2023年6月），将合同付款日期自2023年6月4日延期至2023年11月4日，约定自2023年6月4日起塔铝金业按照占用资金的天数以年利率7%（2023年按365天计算）按日计算利息并与应付采购款一起支付。

　　公司与南昌航诺贸易有限公司签署的《保证合同》约定，塔铝金业与南昌航诺贸易有限公司协议变更主合同条款(包括但不限于变更款项支付方式及收款账号、展期等 )需征得公司同意,公司书面同意后，公司对变更后的主合同项下债务继续承担连带保证责任，即《供货合同的补充协议》（2023年6月）签署后，公司对塔铝金业前述债务的保证期间调整为自《货物供货合同》、《供货合同的补充协议》（2022年12月）及《供货合同的补充协议》（2023年6月）项下确定的债务履行期限起三年。

　　另据塔铝金业与南昌航诺贸易有限公司签订《货物供货合同》、《供货合同的补充协议》（2022年12月）及后续拟签署的《供货合同的补充协议》（2023年6月），公司拟承担保证责任的担保范围为主合同及主合同补充协议项下的全部债务，包括但不限于主债权货款、资金占用费及利息（包括复利和罚息）、滞纳金、违约金、损害赔偿金等塔铝金业需支付至南昌航诺贸易有限公司的全部费用，以及南昌航诺贸易有限公司为实现债权和担保权利所花费的费用（包括但不限于诉讼费或仲裁费、律师费、差旅费、保全费、执行费、公告费、保险费、评估费、拍卖费、保管费、鉴定费等所有其他应付合理费用）。因此，为了公司长久健康发展，董事会同意公司为塔铝金业贷款展期进行担保。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上的相关公告。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　西藏华钰矿业股份有限公司董事会

　　2023年6月3日

　　证券代码：601020       证券简称：华钰矿业     公告编号：临2023-022号

　　转债代码：113027       转债简称：华钰转债

　　西藏华钰矿业股份有限公司

　　关于公司提供财务资助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 资助对象：“塔吉克铝业公司”开放式股份公司

　　● 资助方式：有息借款

　　● 资助资金：135万美元

　　● 资助期限：1年（自借款人收到资金之日起计算）

　　● 资助利率：年利率13%

　　● 履行的审议程序：本次财务资助事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司的控股子公司塔铝金业向其非控股股东塔吉克铝业提供财务资助事项存在一定风险，但风险可控。塔铝金业为公司合并报表范围内控股子公司，公司能有效管控塔铝金业资金，是在充分预留塔铝金业项目后续生产经营所需资金后，才向塔吉克铝业提供财务资助。如塔铝金业后续出现资金缺口，被资助对象塔吉克铝业将按照塔铝金业要求及时归还该笔借款，后续公司将按照《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　一、财务资助事项概述

　　1、本次财务资助的基本情况

　　“塔吉克铝业公司”开放式股份公司（以下简称“塔吉克铝业”）系西藏华钰矿业股份公司（以下简称“公司”或“华钰矿业”）的控股子公司“塔铝金业”封闭式股份公司（以下简称“塔铝金业”）的其他股东方。为了早日实现公司战略发展目标，未来获取更多的商业合作机会，塔铝金业拟与塔吉克铝业签订《借款合同》，向塔吉克铝业提供135万美元的有息借款，期限为1年（自借款人收到资金之日起计算），借款年利率为13%，该资金将用于塔吉克斯坦政府专项项目建设，由塔吉克斯坦政府进行全程监督资金使用情况，建设完成后可以产生稳定的投资收益及现金流量，风险可控。

　　2、审议程序

　　2023年6月2日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于控股子公司对外提供财务资助的议案》，同意塔铝金业向塔吉克铝业提供135万美元的借款，独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次事项无需提交股东大会审议，本次事项亦不构成关联交易。

　　3、本次财务资助的原因及影响

　　公司控股子公司塔铝金业本次向塔吉克铝业提供财务资助，是为了推进塔铝金业资源储量拓展，增加公司控制资源量，以满足公司未来发展规划，进而加快完善公司海外资源布局，提高公司核心竞争力。本次财务资助不影响公司正常业务开展及资金使用，公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　二、被资助对象的基本情况

　　塔吉克铝业是一家根据塔吉克斯坦共和国法律设立和经营的公司，基本情况如下：

　　1、公司名称：“塔吉克铝业公司”开放式股份公司；

　　2、国家注册号：0710002810；

　　3、成立日期：1975年；

　　4、注册地址：塔吉克斯坦共和国，735014，图尔松扎德市；

　　5、注册资本：10.97亿元人民币（17亿索莫尼）；

　　6、依据章程以沙里波夫?舒赫拉特?久拉博耶维奇先生为代表。塔吉克铝业是塔吉克斯坦共和国国有铝业公司，是该国制造业的主要国有企业；

　　7、最近一年有一期主要财务数据：

　　单位：万元   币种：人民币

　　8、截止本公告日，塔吉克铝业与公司不存在关联关系；

　　9、塔吉克铝业资信状况良好，不属于失信被执行人；

　　10、公司在上一会计年度对塔吉克铝业提供财务资助的情况：无。

　　三、财务资助协议的主要内容

　　1、资助方：《塔铝金业》封闭式股份公司

　　2、资助对象：“塔吉克铝业公司”开放式股份公司

　　3、资助方式：有息借款

　　4、资助金额：135万美元

　　5、资助期限：1年（自借款人收到资金之日起计算）

　　6、利率：年利率13%

　　7、资金用途：用于塔吉克斯坦政府专项项目建设，由塔吉克斯坦政府进行全程监督资金使用情况。

　　8、还款方式：借款人应在协议项下借款资金的整个实际使用期间，以每年13%(百分之十三)的利率对收到的贷款金额支付利息(每月或每季度)。借款人根据本协议在贷款期限结束前全额归还主债务。

　　9、违约责任：

　　（1）如果不履行或不适当履行本协议项下的义务，双方应根据塔吉克斯坦共和国的现行法律承担责任。

　　（2）如果借款人未履行还款义务，则出借人有权收取违约金，违约金额度为每逾期一天收取未还款金额的0.05%，但是，无论什么情况，违约金不能高于未还款总额的5%。

　　（3）如果出借人发出关于收取违约金的书面通知，则视为已经向借款人提出收取违约金的要求。

　　（4）如果出借人按照塔吉克斯坦共和国现行法律提出收取违约金或提前还款的要求，借款人必须在收到该要求之后的30（三十）个日历内偿还出借人要求的金额。

　　（5）如果借款人未能如期还款，除本合同本款第（2）项要求的违约金之外，出借人还有权要求借款人支付非法使用他人资金的利息。

　　（6）如果借款人未完全履行还款义务，则对于收到的还款资金，无论借款人指定何种用途，出借人视为该项还款首先偿还催债费用，其次是偿还本合同本部分第（2）项规定的违约金，以及本合同本款第（4）项规定的非法使用他人资金的利息，而剩余部分视为本金。

　　四、财务资助风险分析及风控措施

　　塔铝金业为公司合并报表范围内控股子公司，由公司直接负责经营管理及财务管理，能有效管控塔铝金业资金。本次调拨资金是在充分预留了塔铝金业项目后续正常生产经营所需资金后进行的。如后续出现资金缺口，被资助对象塔吉克铝业将按要求及时归还该笔借款，用于塔铝金业生产运营。如出现违约，公司将按照合作协议约定要求违约方支付违约金并赔偿损失，并严格按照《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为，公司合并报表范围内控股子公司塔铝金业向其他股东方提供财务资助，是在塔铝金业项目生产运营情况顺利但未达到利润分配条件的情况下，在保证项目正常生产运营资金需求的前提下，对塔铝金业股东方提供借款，为了公司获取更多的商业合作机会，早日实现公司战略目标。塔铝金业为公司控股子公司，由公司主要负责塔铝金业的运营和管理，能有效控制风险，符合公司利益。

　　六、独立董事意见

　　独立董事发表意见：我们认为公司合并报表范围内的塔铝金业向其他股东方提供财务资助，是在塔铝金业项目生产运营情况顺利但未达到利润分配条件的情况下，在保证项目生产运营资金需求的前提下，对塔铝金业股东方提供借款，有利于公司海外业务拓展，早日实现公司发展战略目标。公司控股子公司塔铝金业由公司进行控制并由公司主要负责生产运营和管理，财务资助的风险可控。上述财务资助事项有利于公司更好地发展。相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益的情形，我们同意上述财务资助事项。

　　七、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　本次提供财务资助后，公司对外提供财务资助总余额为135万美元，占2022年12月31日公司经审计归属于上市公司股东的净资产的0.3345%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为135万美元，占2022年12月31日公司经审计归属于上市公司股东的净资产的0.3345%。截至本公告日，公司不存在逾期未收回的相关情况。

　　特此公告。

　　西藏华钰矿业股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月3日