普莱柯生物工程股份有限公司关于 第五届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：603566          证券简称：普莱柯       公告编号：2023-029

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2023年6月27日以当面送达方式发出会议通知，并于2023年6月30日在洛阳市洛龙区政和路15号公司会议室召开。公司监事3名，实到3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经审议，本次监事会表决通过以下事项：

　　1、《关于购买、出售资产暨关联交易的议案》

　　本次购买、出售资产事项，是基于公司业务长期经营发展的需要，交易过程遵循自愿、协商一致原则；交易定价公允合理；决策过程中关联董事及监事回避表决，符合相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)相关公告。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，1票回避，监事会主席周莉鹏女士回避表决。

　　特此公告

　　普莱柯生物工程股份有限公司监事会

　　2023年6月30日

　　证券代码：603566               证券简称：普莱柯        公告编号：2023-028

　　普莱柯生物工程股份有限公司

　　关于购买、出售资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容概述：普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“普莱柯”或“公司”）拟购买世纪萌邦（上海）信息技术有限公司（以下简称“世纪萌邦”）持有的洛阳乐宠健康科技有限公司（以下简称“乐宠健康”）90%股权以及洛阳吉地生物技术中心（有限合伙）（以下简称“吉地生物”）持有的乐宠健康10%股权；全资子公司洛阳惠中动物保健有限公司（以下简称“惠中动保”）拟购买世纪萌邦持有的嘻宠（上海）网络技术有限公司（以下简称“嘻宠网络”）100%股权。同时，公司拟向一宠（上海）健康科技有限公司（以下简称“一宠健康”）出售持有的世纪萌邦30%股权。本次交易完成后，公司不再持有世纪萌邦的股权，乐宠健康和嘻宠网络将成为公司的全资子公司。

　　● 本次购买、出售资产事项构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 本次购买、出售资产暨关联交易事项已经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 至本次关联交易止，过去12个月除已披露的日常关联交易外，公司与同一关联人之间的关联交易未达到交易金额3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上；也未与不同关联人进行相同类别的关联交易。

　　● 本次交易标的乐宠健康评估增值率为391.73%，嘻宠网络评估增值率为0.06%，世纪萌邦评估增值率为776.40%。

　　● 本次交易后，标的公司未来经营业绩受宏观经济、产业政策等多方面影响，存在一定不确定性；同时，由于收益法估值是建立在相关假设前提和标的公司盈利测算的基础上，各种假设前提和标的公司未来经营不确定性会导致本次交易标的资产估值存在着一定风险，敬请投资者关注风险。

　　一、关联交易概述

　　乐宠健康业务领域主要为宠物非药字号保健品，嘻宠网络业务领域主要为宠物智能用品和相关网络服务，与公司全资子公司惠中动保所从事的宠物疫苗和药品业务在销售渠道和终端客户方面具有较高的重叠度。为高效整合资源，促进宠物疫苗和药品、非药字号保健品的业务协同，经充分调研，公司拟以自有资金收购世纪萌邦持有的乐宠健康90%股权和吉地生物持有的乐宠健康10%股权，交易作价2,350.00万元；全资子公司惠中动保拟以自有资金收购世纪萌邦持有的嘻宠网络100%股权，交易作价47.00万元。世纪萌邦主要为一宠健康体系内的宠物医院提供供应链管理和信息化服务，当前业务运营及拓展存在较大的不确定性，为降低投资风险，公司拟以现金交易方式向一宠健康出售持有的世纪萌邦30%股权，交易作价345.60万元。

　　2023年6月30日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于购买、出售资产暨关联交易的议案》，以现金交易方式购买乐宠健康100%股权和嘻宠网络100%股权，并向一宠健康出售持有的世纪萌邦30%股权。关联董事张许科先生、秦德超先生、胡伟先生、宋永军先生、裴莲凤女士回避表决；公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易止，过去12个月除已披露的日常关联交易外，公司与同一关联人之间的关联交易未达到交易金额3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上；也未与不同关联人进行相同类别的关联交易。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　公司控股股东、实际控制人张许科先生为宁波梅山保税港区融泉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波融泉”）执行事务合伙人，持有宁波融泉58.278%的合伙份额，实际控制宁波融泉；宁波融泉持有一宠健康84.33%的股权，一宠健康持有世纪萌邦70%的股权，乐宠健康、嘻宠网络系世纪萌邦控股子公司，因此张许科先生实际控制世纪萌邦、乐宠健康、嘻宠网络。上述情形符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（三）规定的关联关系情形。一宠健康、世纪萌邦为普莱柯关联法人，本次交易构成关联交易。

　　公司董事秦德超先生、胡伟先生、宋永军先生、裴莲凤女士、监事会主席周莉鹏女士、胡伟先生之子胡家豪先生持有宁波融泉的合伙份额，系利益相关方。

　　（二）关联人基本情况

　　1、世纪萌邦

　　（1）基本信息

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：马焱

　　注册资本：3,000万元

　　成立日期：2020年10月12日

　　注册地址：上海市杨浦区政高路77号1206室

　　经营范围：许可项目：动物诊疗等。一般项目：宠物服务等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（2）世纪萌邦与公司之间在产权、业务、资产、债权债务等方面保持独立，不存在非经营性资金占用的情形。

　　（3）经查询中国执行信息公开网信息，世纪萌邦不是失信被执行人。

　　2、一宠健康

　　（1）基本信息

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：马焱

　　注册资本：15,000万元

　　成立日期：2020年8月24日

　　注册地址：上海市杨浦区政恒路66号705室

　　经营范围：许可项目：动物诊疗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），远程健康管理服务，宠物服务（不含动物诊疗），宠物食品及用品零售，会议及展览服务，咨询策划服务，软件开发，网络技术服务，贸易经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（2）一宠健康与公司之间在产权、业务、资产、债权债务等方面保持独立，不存在非经营性资金占用的情形。

　　（3）经查询中国执行信息公开网信息，一宠健康不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）购买资产交易标的基本情况

　　1、交易标的概况

　　本次购买资产交易标的为乐宠健康和嘻宠网络100%股权。标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司控股股东、实际控制人张许科先生与乐宠健康、嘻宠网络之间不存在债权、债务及担保关系。

　　2、交易标的主要信息

　　2.1 乐宠健康

　　（1）基本信息

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：晏磊

　　注册资本：3,000万元

　　成立日期：2020年10月27日

　　注册地址：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区华夏路6号洛阳中科科技园1幢1020室

　　经营范围：一般项目：宠物服务（不含动物诊疗）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物饲料研发；饲料添加剂销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；进出口代理；货物进出口；技术进出口；日用杂品制造；日用杂品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；消毒剂生产（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（2）主要财务信息

　　截至评估基准日（2023年3月31日），乐宠健康注册资本为人民币3,000.00万元。股东结构如下：

　　本次交易聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对乐宠健康最近一年又一期财务报表进行审计，并出具了《审计报告》（信会师报字〔2023〕第ZA52812号）。乐宠健康最近一年又一期经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　2.2 嘻宠网络

　　（1）基本信息

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：晏磊

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2021年4月15日

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路1348号228室

　　经营范围：一般项目：网络技术服务；从事电子科技、网络科技、智能科技、软件科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工业设计服务；信息系统集成服务；广告制作；广告设计、代理；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能硬件销售；电子产品销售；通讯设备销售；网络设备销售；软件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物食品及用品零售；进出口代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（2）主要财务信息

　　截至评估基准日（2023年3月31日），嘻宠网络注册资本为人民币1,000.00万元。股东结构如下：

　　本次交易聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对嘻宠网络最近一年又一期财务报表进行审计，并出具了《审计报告》（信会师报字〔2023〕第ZA52813号）。嘻宠网络最近一年又一期经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　（二）出售资产交易标的基本情况

　　1、交易标的概况

　　本次出售资产交易标的为世纪萌邦30%股权。标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司控股股东、实际控制人张许科先生与世纪萌邦之间不存在债权、债务及担保关系。

　　2、交易标的主要财务信息

　　截至评估基准日（2023年3月31日），世纪萌邦注册资本为人民币3,000.00万元。股东结构如下：

　　本次交易聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对世纪萌邦最近一期财务报表进行审计，并出具了《审计报告》（信会师报字〔2023〕第ZA52804号）。世纪萌邦最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　四、交易标的评估、定价情况

　　本次交易聘请中联资产评估集团有限公司进行资产评估，评估基准日为2023年3月31日。中联资产评估集团有限公司对交易标的乐宠健康、嘻宠网络、世纪萌邦的股东全部权益价值进行了评估，并分别出具了《资产评估报告》（中联评报字〔2023〕第1567号、中联评报字〔2023〕第1568号、中联评报字〔2023〕第1569号）。

　　（一）乐宠健康100%股权

　　1、评估方法的选择

　　本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，选用收益法评估结果作为评估结论。

　　评估方法选取说明：乐宠健康主营业务为宠物非药字号保健品和处方粮的研发、生产和销售，目前经营团队精干、产品品类丰富且业务发展处于上升期，随着宠物消费需求多样化和宠物行业进入发展快车道，采用收益法在一定合理假设前提下对企业未来收益能力进行评估，更能够较为客观、充分、合理的体现乐宠健康股东全部权益市场价值。

　　2、评估结论

　　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出乐宠健康在评估基准日2023年3月31日的评估结论如下：乐宠健康股东全部权益评估值为2,300.00万元，与账面值467.74万元比较，评估增值1,832.26万元，增值率391.73 %。

　　（二）嘻宠网络100%股权

　　1、评估方法的选择

　　本次评估采用资产基础法进行评估，选用该评估结果作为评估结论。

　　评估方法选取说明：公司本次购买嘻宠网络100%股权是基于惠中动保未来在长三角业务布局和线上经营的需求进行的交易，但因嘻宠网络原有业务未来收益和经营风险无法预测，目前也难以找到与被评估企业相似的参考案例，故不具备使用收益法和市场法进行评估的条件，因此采用资产基础法进行评估。

　　2、评估结论

　　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出嘻宠网络在评估基准日2023年3月31日的评估结论如下：嘻宠网络股东全部权益评估值为47.73万元，与账面值47.70万元比较，评估增值0.03万元，增值率0.06%。

　　（三）世纪萌邦30%股权

　　1、评估方法的选择

　　本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，选用资产基础法评估结果作为评估结论。

　　评估方法选取说明：世纪萌邦主营业务是为一宠健康内部宠物医院提供供应链管理和宠物医院运营信息化服务。因宠物医院经营管理和运营存在较大的不确定性，导致未来收益能力难以客观、全面的反映，因此选用资产基础法的评估结果。

　　2、评估结论

　　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出世纪萌邦在评估基准日2023年3月31日的评估结论如下：世纪萌邦股东全部权益评估值为1,152.45万元，与账面值-170.38万元比较，评估增值1,322.83万元，增值率776.40%；主要系无形资产增值变动及长期股权投资（乐宠健康）评估增值所致。

　　（四）定价政策与定价依据

　　本次交易作价以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，根据各方协商确定本次交易作价。具体定价情况如下：

　　注：乐宠健康的交易价格包含其股东世纪萌邦在评估基准日之后向乐宠健康实缴出资的50万元；世纪萌邦的交易价格按照评估值1,152.45万元取整后，以普莱柯持有其30%的股权折算而来。

　　五、交易协议的主要内容

　　截至本公告日，交易各方正在完成相关协议的签署工作。

　　协议的主要内容：（1）普莱柯向一宠健康转让其持有的30%世纪萌邦股权。一宠健康需向普莱柯支付股权对价345.60万元，并于协议签订后的10个工作日内支付。（2）在普莱柯向一宠健康转让其持有的30%世纪萌邦股权后，世纪萌邦向普莱柯转让其持有的90%乐宠健康股权，吉地生物向普莱柯转让其持有的10%乐宠健康股权。普莱柯需向世纪萌邦支付股权对价1,972.39万元，向吉地生物支付股权对价377.61万元，并于协议签订后的10个工作日内支付。（3）在普莱柯向一宠健康转让其持有的30%世纪萌邦股权后，世纪萌邦向惠中动保转让其持有的100%嘻宠网络股权。惠中动保需向世纪萌邦支付股权对价47.00万元，并于协议签订后的10个工作日内支付。以上股权对价均以现金形式支付。

　　六、关联交易对公司的影响

　　乐宠健康主营业务为宠物非药字号保健品和处方粮的研发、生产和销售，嘻宠网络主营业务为网络技术服务及宠物智能用品的设计和销售；惠中动保与乐宠健康、嘻宠网络在销售渠道与客户方面存在高度重叠。为有效发挥惠中动保宠物药品、乐宠健康宠物保健品和处方粮、嘻宠网络互联网服务等业务方面协同效应，公司拟全资收购乐宠健康和嘻宠网络。世纪萌邦主营业务是为一宠健康内部宠物医院提供供应链管理和宠物医院运营信息化服务，因宠物医院经营管理和运营存在较大的不确定性，为降低投资风险，公司拟将持有世纪萌邦30%股权全部转让给一宠健康。

　　本次交易完成后，公司整合了宠物食品和非药字号保健品相关产品资源，丰富了公司宠物板块产品线，有利于公司更好地集中现有资源协同发展宠物板块业务，进一步增强公司盈利能力，不断提升公司宠物板块的经营效率和可持续发展能力；同时，乐宠健康和嘻宠网络将纳入公司合并报表范围内，减少了关联交易，有助于提升公司在业务管理方面的规范运作水平。

　　本次交易符合公司发展战略规划布局和公司股东利益，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等事项，不会新增关联交易和产生同业竞争，公司不存在对新增控股子公司乐宠健康和嘻宠网络的对外担保和委托理财等情况。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年6月30召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于购买、出售资产暨关联交易的议案》，关联董事张许科先生、秦德超先生、胡伟先生、宋永军先生、裴莲凤女士回避表决，其他董事一致同意通过该事项。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2023年6月30日召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于购买、出售资产暨关联交易的议案》，周莉鹏女士回避表决，其他监事一致同意通过该事项。

　　（三）独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事就本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，认为本次购买、出售资产暨关联交易事项，是为了满足公司长期经营发展需要，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，符合相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　八、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：本次购买、出售资产暨关联交易事项已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，关联董事、监事予以回避表决，独立董事已就本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易整合公司宠物板块现有资源，促进宠物药品、食品和非药字号保健品的业务协同发展，具有必要性、合理性和公允性，不存在损害公司和其他股东利益的情形。综上，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本次购买、出售资产暨关联交易事项无异议。

　　特此公告

　　普莱柯生物工程股份有限公司董事会

　　2023年6月30日