上海创力集团股份有限公司 关于出售子公司股权的公告

　　证券代码：603012         证券简称：创力集团        公告编号：2023-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与交易对手方上海钙晶新能源科技有限公司（以下简称“上海钙晶”）签署了《股权转让协议》，公司将全资子公司上海精创山岳科技有限公司（以下简称“精创山岳”）90%股权转让给上海钙晶，交易金额为人民币6,201.9万元。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　公司拟与上海钙晶签署《股权转让协议》，向上海钙晶转让公司全资子公司精创山岳90%股权。根据银信资产评估有限公司“银信评报字（2023）第060022号”评估报告，截至评估基准日2023年2月28日，精创山岳股东全部权益价值评估值为6,546.11万元,所有者权益账面值5,746.00万元，评估增值800.11万元，增值率为13.92%。

　　（二）本次资产交易的目的和原因

　　本次出售资产在于调整公司资产结构，有利于公司盘活资产，增强资产流动率及利用率，进一步推进公司聚焦主业的战略规划，有利于增加公司竞争力，推动公司健康可持续发展。本次出售资产不会影响公司经营活动的正常运作。

　　（三）董事会审议表决情况

　　2023年7月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于出售子公司股权的议案》，同意公司向上海钙晶转让全资子公司精创山岳90%股权。

　　（四）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、 交易对方情况介绍

　　（一）基本信息

　　（二）交易对方财务数据

　　上海钙晶于2023年1月18日注册，注册时间未满一年，暂无财务数据。上海钙晶控股股东山西宏源集团有限公司主要财务数据如下表所示：

　　单位：元

　　（三）上海钙晶与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在关联关系。

　　（四）资信情况

　　截止本公告日，上海钙晶资信情况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的名称和类型

　　本次交易为出售股权，交易标的为公司持有的精创山岳90%股权，方式为协议转让。

　　2、交易标的基本信息

　　3、交易标的权属情况，

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、交易标的资信情况

　　截止本公告日，精创山岳的资信情况良好，不存在列为失信被执行人的情况。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　1、交易标的财务基本信息

　　单位：元

　　2、精创山岳最近12个月内，除本公司对精创山岳出售进行评估外，未发生其他资产评估、增资、减资或改制。

　　3、本次交易为股权转让，不涉及债权债务转移。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、评估情况

　　根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2023）第060022号），以2023年2月28日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，精创山岳股东全部权益价值评估值为6,546.11万元,所有者权益账面值5,746.00万元，评估增值800.11万元，增值率为13.92%。

　　2、评估报告相关说明

　　（1）评估对象

　　精创山岳截止至评估基准日的股东全部权益价值。

　　（2）评估机构

　　银信资产评估有限公司。

　　（3）评估基准日

　　评估基准日为2023年2月28日。

　　（4）评估方法

　　资产基础法进行。

　　（5）评估假设

　　本次评估采用基础性假设（其中包括交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设）、宏观经济环境假设、评估对象于评估基准日状态假设以及限制性假设。

　　（6）评估结果

　　经采用资产基础法，于评估基准日2023年2月28日，被评估单位的所有者权益账面价值5,746.00万元，股东全部权益价值评估值6,546.11万元，评估增资800.11万元，增值率13.92%。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易以银信资产评估有限公司出具的《上海创力集团股份有限公司拟股权转让所涉及的上海精创山岳科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2023）第060022号）为基础，参考精创山岳账面财务情况，经双方协商，确定精创山岳90%股权的转让价格为人民币6,201.9万元。

　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）股权转让协议主要内容

　　（1）合同主体

　　甲方：上海创力集团股份有限公司

　　乙方：上海钙晶新能源科技有限公司

　　（2）交易标的

　　公司持有的精创山岳90%股权。

　　（3）交易价格

　　本次股权交易转让价格为6,201.9万元。

　　（4）支付方式

　　本协议签订后10日内，上海钙晶将股权转让款的50%汇至上海创力的指定账户。汇款完成后，上海创力协助完成精创山岳的工商变更手续。办理完毕上述事项后10日内，上海钙晶支付剩余50%股权转让款。

　　（5）违约责任

　　1、在任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承诺，或在本协议中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、不准确或不完整的情况下，构成对本协议的违约。

　　2、经双方协商，任意一方违约的，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失、预期损害、追索成本或支出，包括但不限于诉讼费和律师费。若上海钙晶逾期支付股权转让款，每逾期一天，按万分之五支付逾期付款违约金。

　　（6）交易先决条件

　　上海钙晶支付股权转让价款的义务取决于下列条件（每一项均称“先决条件”）在成交日或之前得到满足：

　　本公司与精创山岳承诺：

　　1、保证在本协议签署之日在所有重大方面（包括但不限于财务资料、资产评估资料）是真实和准确的；

　　2、签署、交付、履行交易文件及完成交易文件所述交易所需的全部批准，包括但不限于完成本次交易的内部批准，完成本次交易所需的全部政府和第三方如证监会的批准（如需）；

　　3、不存在限制、禁止或取消股权转让交易的适用法律，政府、司法机关的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对股权转让交易产生不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；

　　4、截至成交日未发生重大不利变化。

　　（7）合同生效条件

　　本协议自各方签署、盖章之日起成立，于完全满足本协议约定的先决条件之日起生效。

　　（二）董事会对付款方支付能力的判断和说明

　　上海钙晶资信状况良好，公司董事会认为上海钙晶具备按协议约定完成本次交易的能力。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

　　本次交易完成后，有利于优化公司资产结构，促进资产流转和利用效率，进一步推进公司聚焦主业的战略规划，有利于增加公司竞争力，推动公司健康可持续发展。预计本次交易完成后将为公司带来约为5,000万收益，具体金额以会计师审计结果为准。

　　（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　（三）本次交易不会导致新增关联交易的情况。

　　（四）本次交易完成后不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争的情况。

　　（五）本次交易完成后，公司合并报表范围发生变化，精创山岳将不再纳入公司合并报表范围。

　　（六）截止公告日，公司及子公司不存在为精创山岳提供担保，委托理财、财务资助等情况，也不存在精创山岳占用上市公司资金的情况。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司董事会

　　2023年7月14日