浙江万马股份有限公司2023年 第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002276         证券简称：万马股份            公告编号：2023-067

　　债券代码：149590         债券简称：21万马01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　1. 本次会议于2023年7月21日下午2:00，在浙江省杭州市临安区青山湖街道科技大道2159号，万马创新园万马办公大楼6楼会议室以现场投票、网络投票相结合的方式召开，会议由公司董事会召集，董事长李刚先生主持。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　2. 出席本次会议的股东及股东代理人共计20人，代表公司有表决权股份351,656,372股，占公司总股本1,035,489,098股的33.9604%，占扣除公司回购股份专户中已回购股份后的股本1,005,158,336股的34.9852%。其中出席本次股东大会的中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）或其授权代表17人，共计代表具有有效表决权的股份25,059,318股，占万马股份总股本的2.4200%。

　　现场出席的股东及股东代理人共3人，代表股份326,597,054股，占公司总股本的31.5404%，占扣除公司回购股份专户中已回购股份后的股本1,005,158,336股的32.4921%；网络投票的股东及股东代表共17人，代表股份25,059,318股，占公司总股本的2.4200%，占扣除公司回购股份专户中已回购股份后的股本1,005,158,336股的2.4931%。

　　3. 公司部分董事、监事出席了会议，高级管理人员和见证律师列席会议。

　　二、议案审议表决情况

　　1.审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　本议案构成关联交易，公司控股股东青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司回避表决。

　　表决结果：同意92,251,449股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5370%；反对429,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4630%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意24,630,218股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.2877%；反对429,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7123%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　本议案构成关联交易，公司控股股东青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司回避表决。

　　（1）发行股票种类和面值

　　表决结果：同意92,251,449股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5370%；反对429,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4630%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意24,630,218股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.2877%；反对429,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7123%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（2） 发行方式和发行时间

　　表决结果：同意92,251,449股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5370%；反对429,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4630%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意24,630,218股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.2877%；反对429,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7123%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（3） 发行对象和认购方式

　　表决结果：同意92,251,449股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5370%；反对429,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4630%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意24,630,218股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.2877%；反对429,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7123%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（4） 定价基准日、发行价格和定价原则

　　表决结果：同意92,251,449股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5370%；反对429,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4630%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意24,630,218股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.2877%；反对429,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7123%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（5）发行数量

　　表决结果：同意92,251,449股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5370%；反对429,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4630%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意24,630,218股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.2877%；反对429,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7123%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（6）限售期

　　表决结果：同意92,251,449股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5370%；反对429,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4630%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意24,630,218股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.2877%；反对429,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7123%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（7）上市地点

　　表决结果：同意92,251,449股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5370%；反对429,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4630%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意24,630,218股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.2877%；反对429,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7123%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（8）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　表决结果：同意92,236,849股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5213%；反对443,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4787%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意24,615,618股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.2294%；反对443,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7706%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（9）募集资金用途

　　表决结果：同意92,329,349股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6211%；反对351,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3789%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意24,708,118股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.5985%；反对351,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.4015%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（10）决议的有效期

　　表决结果：同意92,251,449股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5370%；反对429,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4630%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意24,630,218股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.2877%；反对429,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7123%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　3.审议通过《关于<浙江万马股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案> 的议案》

　　本议案构成关联交易，公司控股股东青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司回避表决。

　　表决结果：同意92,251,449股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5370%；反对429,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4630%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意24,630,218股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.2877%；反对429,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7123%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　4.审议通过《关于<浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》

　　本议案构成关联交易，公司控股股东青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司回避表决。

　　表决结果：同意92,251,449股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5370%；反对429,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4630%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意24,630,218股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.2877%；反对429,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7123%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　5.审议通过《关于<浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

　　本议案构成关联交易，公司控股股东青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司回避表决。

　　表决结果：同意92,343,949股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6368%；反对336,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3632%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意24,722,718股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.6568%；反对336,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.3432%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　6.审议通过《关于<浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项>的议案》

　　表决结果：同意351,227,272股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8780%；反对429,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1220%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意24,630,218股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.2877%；反对429,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7123%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　7.审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

　　本议案构成关联交易，公司控股股东青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司回避表决。

　　表决结果：同意92,251,449股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5370%；反对429,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4630%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意24,630,218股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.2877%；反对429,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7123%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　8.审议通过《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意351,305,172股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9001%；反对351,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0999%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意24,708,118股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.5985%；反对351,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.4015%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　9.审议通过《关于<浙江万马股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划>的议案》

　　表决结果：同意351,319,772股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9043%；反对336,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0957%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意24,722,718股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.6568%；反对336,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.3432%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　10.审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　本议案构成关联交易，公司控股股东青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司回避表决。

　　表决结果：同意92,251,449股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5370%；反对429,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4630%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意24,630,218股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.2877%；反对429,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7123%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　11.审议通过《关于公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》

　　表决结果：同意351,227,272股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8780%；反对429,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1220%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意24,630,218股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.2877%；反对429,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7123%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　12.审议通过《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》

　　表决结果：同意351,305,172股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9001%；反对351,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0999%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意24,708,118股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.5985%；反对351,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.4015%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　以上议案均为股东大会特别决议事项，均已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。

　　三、见证律师出具的法律意见

　　北京中伦（杭州）律师事务所就本次股东大会出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1. 经与会董事签字确认的2023年第三次临时股东大会决议；

　　2. 北京中伦（杭州）律师事务所出具的《关于浙江万马股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　浙江万马股份有限公司董事会

　　二O二三年七月二十二日