三力士股份有限公司 第七届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：002224            证券简称：三力士       公告编号：2023-065

　　债券代码：128039            债券简称：三力转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议通知于2023年7月26日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。

　　2.会议于2023年8月1日14:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

　　3.会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　4.会议由公司董事长吴琼瑛女士主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　5.本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议，通过了如下议案：

　　1.审议通过了《关于商标使用许可暨关联交易的议案》

　　关联董事吴琼瑛女士、郭利军先生、吴琼明女士回避表决。

　　独立董事对该事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司2023年8月2日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于商标使用许可暨关联交易的公告》（公告编号：2023-066）。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第二十次会议决议；

　　2.独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　4.《注册商标使用许可合同》；

　　5.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司

　　董事会

　　二二三年八月二日

　　证券代码：002224            证券简称：三力士       公告编号：2023-066

　　债券代码：128039            债券简称：三力转债

　　三力士股份有限公司

　　关于商标使用许可暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、三力士股份有限公司（以下简称“公司”或者“三力士”）拟与关联法人浙江贝恩吉工业品有限公司（以下简称“贝恩吉”）签署《注册商标使用许可合同》，约定公司持有的6个商标许可其使用，并按使用许可商标的产品销售收入的3‰计收商标许可使用费。

　　2、贝恩吉系公司实际控制人之一吴琼瑛女士控制的除上市公司以外的企业，系公司关联方。本次交易构成关联交易。

　　3、履行的审议程序：公司于2023年8月1日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于商标使用许可暨关联交易的议案》，关联董事吴琼瑛女士、郭利军先生和吴琼明女士回避表决。其余四位非关联董事全部同意该关联交易事项。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、公司名称：浙江贝恩吉工业品有限公司

　　2、法定代表人：吴琼瑛

　　3、统一社会信用代码：91330621MA2JTBLE4K

　　4、成立时间：2021年04月07日

　　5、注册资本：1,250万（美元）

　　6、企业性质：其他

　　7、注册地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道秋湖村凤凰创新园

　　8、经营范围：一般项目：五金产品批发；五金产品零售；橡胶制品销售；金属材料销售；润滑油销售；电线、电缆经营；冶金专用设备销售；特种设备销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；机械零件、零部件销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；软件开发；计算机系统服务；软件销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；品牌管理；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用百货销售；建筑材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；环境保护专用设备销售；非居住房地产租赁；住房租赁；图文设计制作；平面设计；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；食品经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　9、股权结构：

　　10、贝恩吉主要财务数据

　　11、贝恩吉不属于失信被执行人。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　贝恩吉系公司实际控制人之一吴琼瑛女士控制的除上市公司以外的企业，属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项所列关联关系情形。

　　（三）履约能力分析

　　贝恩吉是依法存续且经营正常的企业，资信情况良好，能够履行与公司达成的协议，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易标的

　　本次关联交易标的如下表所示：

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司按照使用许可商标的产品销售收入的3‰向贝恩吉收取商标许可使用费，本次定价系公司参照市场水平并由双方协商确定，具有公允性和合理性。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　许可人(甲方)：三力士股份有限公司

　　被许可人(乙方)：浙江贝恩吉工业品有限公司

　　（二）合同内容

　　1、本合同约定许可使用的商标及许可范围详见上文“三、关联交易标的”。

　　2、许可使用类型：排他使用许可，是指甲方在约定的期间、地域和以约定的方式，将商标仅许可乙方使用，甲方依约定可以使用该商标但不得另行许可他人使用。

　　3、关于再许可，乙方不可以再许可给第三方使用。

　　4、许可期限：2023年8月1日至2023年12月31日止。

　　5、商标许可使用费按商品销售额计算，具体为：销售额的千分之三，销售额参照财务报表权责发生制的销售额。

　　6、结算、支付时间：次年第一季度以内。

　　7、违约责任：

　　甲方违约责任：

　　（1）甲方违反本合同约定，导致本协议不能正常履行的，乙方有权解除合同，并可要求甲方赔偿损失。（2）甲方违反本合同关于排他许可使用的约定时，乙方有权要求支付合同约定许可使用费的20%作为违约金。甲方该违约行为损害乙方签订本合同时之预期目的的，乙方同时有权解除合同。

　　乙方违约责任：

　　（1）乙方逾期不支付许可使用费的，每逾期一日向甲方支付逾期金额的0.1%作为违约金。逾期超过15日的，甲方有权解除合同，并要求乙方支付许可使用费和相应的违约金。（2）乙方违约擅自扩大被许可使用商标的使用范围或使用商品的，甲方有权要求乙方停止侵害行为，并可要求乙方增加支付20%的许可使用费，并赔偿甲方损失；乙方在接到甲方书面通知5日后仍未停止的，甲方有权同时解除合同。（3）乙方违反本合同约定使用商标，导致甲方声誉或利益受损的，甲方有权要求乙方赔偿损失。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　1、此次签订《注册商标使用许可合同》，不会对公司生产经营活动造成不利影响，不会对公司财务产生不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　2、贝恩吉财务状况良好，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。

　　七、独立董事意见

　　1、关于商标使用许可暨关联交易的事前认可意见

　　经核查，本次关联交易是依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生不良影响。

　　我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十次会议审议，董事会审议该关联事项时，关联董事须回避表决。

　　2、关于商标使用授权暨关联交易的独立意见

　　公司董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合《股票上市规则》《主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。该关联交易事项遵守了公平、公开、公正的原则，不存在通过关联交易转移利益的情况。上述关联交易依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和全体股东利益的情形，也不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生不良影响。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　3、《注册商标使用许可合同》；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二二三年八月二日