国旅文化投资集团股份有限公司 董事会2023年第七次临时会议决议公告

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2023-临082

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，公司董事会2023年第七次临时会议于2023年8月24日采取现场结合通讯表决的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司2023年半年度（1-6月）实现营业收入23,850.80万元，归属公司股东净利润475.20万元。具体内容详见公司同日披露的公告《国旅文化投资集团股份有限公司2023年半年度报告》。

　　二、审议通过《关于确定高级管理人员薪酬职级的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　公司代码：600358                      　　　　　　　　　　公司简称：国旅联合

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　第一节 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 本半年度报告未经审计。

　　1.4 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　√适用    □不适用

　　（一）2023年1月20日，公司披露重组预案，拟以发行股份的方式购买控股股东江旅集团下属子公司江西苏南置业有限公司持有的南昌新旅樾怡酒店有限公司100%股权，以及江旅集团持有的江西省旅游集团文旅科技有限公司100%股权、江西风景独好传播运营有限责任公司100%股权、江西旅游集团国际会展有限公司100%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司100%股权和江西旅游集团航空产业有限公司47.5%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2023年4月28日与2023年6月30日，公司董事会、监事会分别审议通过两次重组方案的调整议案和其他相关议案，本次交易调整后的方案为：公司拟通过发行股份的方式向江旅集团购买其持有的航空产业47.5%股权、酒管公司100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权和会展公司100%股权；向太美航空购买其持有的航空产业37.5%股权，并募集配套资金。由于标的公司财务数据已过期，相关中介机构正在对标的公司进行加期审计和补充尽职调查。本次重组尚需公司股东大会审议通过，并经江西省国有资产监督管理委员会批准、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会注册后方可正式实施，本次重组能否获得相关批准、审核通过并注册以及最终获得批准、审核通过并注册的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）2023年6月14日公司召开了董事会、监事会审议通过《关于现金收购江西省海际购进出口有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司拟以自有及自筹资金5,088.06万元收购公司控股股东江旅集团所持有的江西省海际购进出口有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易符合公司“文旅消费综合服务商”的定位，有利于公司加快业态布局及提升可持续经营能力。本次交易尚需获得公司股东大会批准、江旅集团股东大会批准及有权国有资产监督管理机构批准，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2023-临083

　　国旅文化投资集团股份有限公司监事会

　　2023年第五次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）《公司章程》，公司监事会2023年第五次临时会议于2023年8月24日采取现场结合通讯表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会监事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

　　审议通过《公司2023年半年度报告书面审核意见的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会对2023年半年度报告的书面审核意见：

　　1、2023年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2023年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年半年度报的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与公司2023年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司监事会

　　2023年8月25日

　　证券代码：600358       证券简称：国旅联合       公告编号：2023-临085

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于对外担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江西新线中视文化传媒有限公司（以下简称“江西新线中视”）、江西国旅联合文化旅游有限公司（以下简称“江西国旅联合”）、江西国贵文旅发展有限责任公司（以下简称“国贵文旅”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为5,400万元人民币，截至本公告披露日，公司已实际为江西新线中视提供的担保余额为5,900万元（含本次担保）、为江西国旅联合提供的担保余额为1,000万元（含本次担保）、为国贵文旅提供的担保余额为2,350万元（含本次担保）。

　　● 本次担保是否有反担保：有

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　1.公司与北京银行股份有限公司南昌红谷滩支行（以下简称“北京银行红谷滩支行”）签订《最高额保证合同》，为公司控股子公司江西新线中视提供担保，保证方式为连带责任保证，本合同所担保债权之最高本金余额为人民币1,000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。

　　2.公司与兴业银行股份有限公司南昌分行（以下简称“兴业银行南昌分行”）签订《最高额保证合同》，为公司控股子公司江西新线中视提供担保，保证方式为连带责任保证，本合同所担保债权之最高本金余额为人民币1,000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。

　　3.公司与赣州银行股份有限公司南昌分行（以下简称“赣州银行南昌分行”）签订《最高额保证合同》，为公司控股子公司江西新线中视提供担保，保证方式为连带责任保证，本合同所担保债权之最高本金余额为人民币1,000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。

　　4.公司与光大银行股份有限公司南昌分行（以下简称“光大银行南昌分行”）签订《最高额保证合同》，为公司控股子公司江西新线中视提供担保，保证方式为连带责任保证，本合同所担保债权之最高本金余额为人民币900万元，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。

　　5.公司与北京银行股份有限公司南昌红谷滩支行（以下简称“北京银行红谷滩支行”）签订《最高额保证合同》，为公司全资子公司江西国旅联合提供担保，保证方式为连带责任保证，本合同所担保债权之最高本金余额为人民币1,000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。

　　6.公司与光大银行股份有限公司南昌分行（以下简称“光大银行南昌分行”）签订《最高额保证合同》，为公司全资控股孙公司国贵文旅提供担保，保证方式为连带责任保证，本合同所担保债权之最高本金余额为人民币500万元，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。

　　（二）担保事项履行的内部决策程序

　　公司分别于2023年4月20日、2023年5月19日召开董事会2023年第二次会议和2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，同意公司对下属子公司计划提供不超过人民币40,000万元的担保，其中公司向资产负债率70%以下的子公司提供的担保额度不超过人民币17,000万元，向资产负债率70%以上（含）的子公司提供的担保额度不超过人民币23,000万元, 担保额度使用有效期自公司2022年年度股东大会审议通过本事项之日起一年，实际担保金额、种类、期限等以合同为准，担保方式为最高额连带责任保证担保。具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站上刊登的《关于公司2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-临033）。本次对外担保事项在公司年度担保额度预计范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

　　（三）担保基本情况

　　二、被担保人基本情况

　　（一）江西新线中视

　　1、基本信息

　　2、主要财务情况

　　3、与本公司关系：被担保人江西新线中视是公司控股孙公司，公司持有北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）85.9305%股权，新线中视持有江西新线中视100%股权。

　　（二）江西国旅联合

　　1、基本信息

　　2、主要财务情况

　　3、与本公司关系：被担保人江西国旅联合为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　（三）国贵文旅

　　1、基本信息

　　2、主要财务情况

　　3、与本公司关系：被担保人国贵文旅是公司全资控股孙公司，公司持有江西国旅国旅联合100%股权，江西国旅联合持有国贵文旅100%股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）江西新线中视向北京银行红谷滩支行借款

　　1、借款主体：江西新线中视文化传媒有限公司

　　2、担保金额：最高借款本金不超过1,000万元

　　3、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起3年

　　4、担保范围：主合同项下的全部债权，包括主债权本金以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用(包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用)等其他款项

　　5、担保条件：公司提供连带责任保证担保，少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例向公司提供连带责任反担保

　　（二）江西新线中视向兴业银行南昌分行借款

　　1、借款主体：江西新线中视文化传媒有限公司

　　2、担保金额：最高借款本金不超过1,000万元

　　3、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起3年

　　4、担保范围：主合同项下的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等

　　5、担保条件：公司提供连带责任保证担保，少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例向公司提供连带责任反担保

　　（三）江西新线中视向赣州银行南昌分行借款

　　1、借款主体：江西新线中视文化传媒有限公司

　　2、担保金额：最高借款本金不超过1,000万元

　　3、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起3年

　　4、担保范围：主合同项下的全部债权，包括但不限于债权本金以及由此产生的利息、复利、罚息、违约金、赔偿金以及债权人为实现债权所发生的仲裁费、诉讼费、律师费、拍卖费和其他应付费用

　　5、担保条件：公司提供连带责任保证担保，少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例向公司提供连带责任反担保

　　（四）江西新线中视向光大银行南昌分行借款

　　1、借款主体：江西新线中视文化传媒有限公司

　　2、担保金额：最高借款本金不超过900万元

　　3、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起3年

　　4、担保范围：主合同项下应偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用

　　5、担保条件：公司提供连带责任保证担保，少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例向公司提供连带责任反担保

　　（五）江西国旅联合向北京银行红谷滩支行借款

　　1、借款主体：江西国旅联合文化旅游有限公司

　　2、担保金额：最高借款本金不超过1,000万元

　　3、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起3年

　　4、担保范围：主合同项下的全部债权，包括主债权本金以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用(包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用)等其他款项

　　5、担保条件：公司提供连带责任保证担保

　　（六）国贵文旅向光大银行南昌分行借款

　　1、借款主体：江西国贵文旅发展有限责任公司

　　2、担保金额：最高借款本金不超过500万元

　　3、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起3年

　　4、担保范围：主合同项下应偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用

　　5、担保条件：公司提供连带责任保证担保

　　四、担保的必要性和合理性

　　为满足公司发展的资金需求，子公司向银行申请授信额度，根据银行要求提供保证担保，符合公司实际情况，且其本次所借资金用于满足其生产经营需要。

　　本次担保对象为公司合并范围内子公司，公司能对其保持良好控制，可以及时掌握其资信状况，本次提供担保事项风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　公司于2023年4月20日召开了董事会2023年第二次会议，审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

　　独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次担保系在 2022年年度股东大会批准的额度范围内发生，根据公司 2022年年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行审议批准。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日公司及其控股子公司对外担保总额为7,850万元，上市公司对控股子公司提供的担保总额为7,850万元（不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的比例为42.87%，公司无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2023年8月25日