上海摩恩电气股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002451         证券简称：摩恩电气          公告编号：2023-046

　　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2023年11月17日（星期五）下午14:00。

　　（2）网络投票时间采用深圳证券交易所交易系统投票的时间：2023年11月17日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2023年11月17日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：上海市浦东新区融汇898创意园1号楼二楼会议室。

　　3、会议召开方式：现场投票和网络投票结合的方式。

　　4、会议召集人：公司第六届董事会。

　　5、现场会议主持人：董事长朱志兰女士。

　　本次股东大议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》及《上海摩恩电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

　　二、会议的出席情况

　　1、 股东出席情况：

　　参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计10名，其所持有表决权的股份总数为202,272,241股，占公司有表决权总股份的46.0547%。其中：出席现场会议股东及股东授权代表共计5名，其所持有表决权的股份总数为202,094,941股，占公司有表决权总股份的46.0143%；通过网络投票股东5名，其所持有表决权的股份总数为177,300股，占公司有表决权总股份的0.0404%。

　　2、中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员，及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）出席的总体情况：

　　出席现场会议股东及股东授权代表和通过网络投票的股东6人，代表股份177,400股，占上市公司总股份的0.0404%，其中现场股东及股东授权代表1人，代表股份100股，占上市公司总股份的0%；通过网络投票股东5人，代表股份177,300股，占上市公司总股份的0.0404%。

　　3、 其他人员出席情况：

　　公司董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。公司聘请的律师事务所律师出席了本次会议。

　　三、提案审议表决情况

　　本次股东大会以现场书面投票表决和网络投票相结合的方式审议通过了以下提案：

　　1、 审议《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东问泽鸿、问泽鑫、朱志兰已回避表决。表决情况：同意30,707,841股，占出席会议对该议案有表决权股份总数的99.4804%；反对160,400股，占出席会议对该议案有表决权股份总数的0.5196%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议对该议案有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况如下：同意17,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的9.5829%；反对160,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的90.4171%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　　2、 审议《关于放弃控股子公司少数股权转让优先购买权暨与关联方共同投资的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东问泽鸿、问泽鑫、朱志兰已回避表决。表决情况：同意30,707,841股，占出席会议对该议案有表决权股份总数的99.4804%；反对160,400股，占出席会议对该议案有表决权股份总数的0.5196%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议对该议案有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况如下：同意17,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的9.5829%；反对160,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的90.4171%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　　3、 审议《关于拟变更会计师事务所的议案》

　　表决情况：同意202,111,841股，占出席会议对该议案有表决权股份总数的99.9207%；反对160,400股，占出席会议对该议案有表决权股份总数的0.0793%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议对该议案有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况如下：同意17,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的9.5829%；反对160,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的90.4171%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　　四、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经北京市天元律师事务所上海分所徐良宇、祝佳瑶律师现场见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次股东大会出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　五、 备查文件

　　1、 上海摩恩电气股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议。

　　2、 北京市天元律师事务所上海分所出具的《关于上海摩恩电气股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见》。

　　特此公告。

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二三年十一月十八日

　　北京市天元律师事务所上海分所

　　关于上海摩恩电气股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会的法律意见

　　京天股字（2023）第570号

　　致：上海摩恩电气股份有限公司

　　上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2023年11月17日在上海市浦东新区灵山路958号融汇898创意园1号楼二楼会议室召开。北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《上海摩恩电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师审查了《上海摩恩电气股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告》《上海摩恩电气股份有限公司第六届监事会第三次会议决议公告》《上海摩恩电气股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

　　本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、 本次股东大会的召集、召开程序

　　公司董事会于2023年10月20日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，并于2023年10月24日通过指定信息披露媒体发出了《股东大会通知》。该《股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2023年11月17日14点00分在上海市浦东新区灵山路958号融汇898创意园1号楼二楼会议室召开，由董事长朱志兰主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2023年11月17日9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日9:15-15:00。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

　　（一）出席本次股东大会的人员资格

　　出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共10人，共计持有公司有表决权股份202,272,241股，占公司有表决权股份总数的46.0547%，其中：

　　1.根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计5人，共计持有公司有表决权股份 202,094,941股，占公司有表决权股份总数的46.0143%。

　　2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计5人，共计持有公司有表决权股份177,300股，占公司有表决权股份总数的0.0404%。

　　公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）6人，代表公司有表决权股份数177,400股，占公司有表决权股份总数的0.0404%。

　　除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

　　（二）本次股东大会的召集人

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

　　经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

　　三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

　　经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

　　本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

　　经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

　　（一）《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》

　　就本议案，问泽鸿、问泽鑫、朱志兰作为关联股东回避表决。

　　表决情况：同意30,707,841股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.4804%；反对160,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.5196%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意17,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的9.5829%；反对160,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.4171%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　　表决结果：通过

　　（二）《关于放弃控股子公司少数股权转让优先购买权暨与关联方共同投资的议案》

　　就本议案，问泽鸿、问泽鑫、朱志兰作为关联股东回避表决。

　　表决情况：同意30,707,841股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.4804%；反对160,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.5196%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意17,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的9.5829%；反对160,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.4171%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　　表决结果：通过

　　（三）《关于拟变更会计师事务所的议案》

　　表决情况：同意202,111,841股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9207%；反对160,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0793%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意17,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的9.5829%；反对160,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.4171%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　　表决结果：通过

　　四、 结论意见

　　综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　北京市天元律师事务所上海分所（盖章）

　　负责人：

　　李  琦

　　经办律师：

　　徐良宇

　　祝佳瑶

　　本所地址：中国上海市浦东新区世纪大道88号

　　金茂大厦4403-4406室，邮编：200120

　　2023年11月17日