山东黄金矿业股份有限公司 第六届监事会第三十次会议决议公告

　　证券代码：600547          证券简称：山东黄金          编号：临2023-101

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十次会议于2023年11月29日以书面的方式发出通知，会议于2023年12月4日以通讯方式召开。应出席会议的监事3人，实际参会监事3人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式审议通过了《关于签订〈综合服务框架协议〉及确认公司2024-2026年度日常关联交易额度上限的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司2024-2026年度日常关联交易公告》（临2023-102号）。

　　同意将本议案提请公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司监事会

　　2023年12月4日

　　证券代码：600547       证券简称：山东黄金        编号：临2023-102

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　2024-2026年度日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本项日常关联交易需提交股东大会审议。

　　● 本项关联交易与公司日常经营相关,属于公司正常经营行为,交易定价方式公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　鉴于山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及附属公司与山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）及其附属公司（以下合称“山金集团”）于2020年12月3日签订的《采购、销售与服务框架协议》将于2023年12月31日到期，本公司需要就相关业务重新签订新的《综合服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。

　　2023年12月4日，本公司召开第六届董事会第五十一次会议、第六届监事会第三十次会议，非关联董事审议通过山金集团与本公司拟签订的《框架协议》，以及2024年度至2026年度的日常关联交易额度上限。本公司及附属公司与山金集团签署《框架协议》，确定2024年度至2026年度的日常关联交易额度上限。

　　该《框架协议》需待股东大会非关联股东批准通过后方可生效，有效期为3年，自2024年1月1日起开始实施。

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.公司第六届董事会第五十一次会议于2023年12月4日召开，会议审议通过了《关于签订〈综合服务框架协议〉及确认公司2024-2026年度日常关联交易额度上限的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事李航、王立君、汪晓玲回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。

　　2.公司第六届监事会第三十次会议于2023年12月4日召开，会议全票审议通过了《关于签订〈综合服务框架协议〉及确认公司2024-2026年度日常关联交易额度上限的议案》。

　　3.本关联交易议案已经过公司独立董事及审计委员会事前认可。

　　公司独立董事认为：

　　（1）公司拟签订的《综合服务框架协议》及确认的2024-2026年度日常关联交易额度上限，属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，该日常关联交易条款（包括全年额度上限）属公平合理，符合本公司及股东的整体利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。一致同意本次董事会审议的日常关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　（2）公司关联董事在审议本关联交易事项时回避表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。

　　审计委员会认为：此次拟签订的《综合服务框架协议》及确认的2024-2026年度日常关联交易上限符合相关法律法规及《公司章程》和《公司关联交易制度》的相关规定，系公司正常生产经营的需要。此次预计的关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础上进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。审计委员会同意此次预计的关联交易上限，并提交董事会审议。

　　4.根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，山金集团合计持有本公司总股本的45.58%，是本公司的关联法人，且本项日常关联交易年度交易金额在人民币3,000万元以上，并占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因而本项日常关联交易尚需获得股东大会的批准。股东大会审议本议案时关联股东应回避表决，公司将在股东大会决议公告中披露非关联股东的表决情况。

　　（二）本次日常关联交易类别及预计金额

　　注：1.购买商品及接受劳务2024年-2026年较前三年有所增加。主要原因：（1）子公司采购山金集团合质金数量和价格均比以前年度增加；（2）子公司采购山东黄金电力公司电力，随着井下开采深度的增加，采掘作业、排水作业、提升作业用电量会逐年递增，且随着公司部分工程陆续投入使用，用电负荷增加，也会增加从山东黄金电力公司采购的电量。

　　2.销售商品及提供劳务2024年-2026年较前三年有所增加。主要原因：（1）公司2023年新增控股子公司银泰黄金股份有限公司，其子公司银泰盛鸿供应链管理有限公司、宁波银泰永亨贸易有限公司向山金集团销售铅、锌精矿导致关联交易额增加；（2）其他子公司因产量预计增加，销售金精矿的关联交易额增加。

　　3.新增借款利息原因：（1）根据公司全资子公司山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（以下简称“蓬莱矿业”）与山东金创股份有限公司（以下简称“金创股份”）于2023年8月2日签订的《山东金创股份有限公司齐沟一分矿资产包转让补充协议》，蓬莱矿业承接金创股份对山东黄金金创集团有限公司3.21亿元负债。该负债合同期限五年，利率3.85%。具体详见《山东黄金矿业股份有限公司关于蓬莱矿业承接金创股份挂牌资产相应负债、矿权所属人员暨关联交易的公告》（公告编号：临 2023-069）；（2）根据公司全资子公司蓬莱矿业2023年8月22日与山东黄金金创集团有限公司（以下简称“金创集团”）、黄金集团签署的《债务转让三方协议》，蓬莱矿业承接金创集团对黄金集团本金及利息合计12.27亿元负债。负债期限1-3年不等，最长至2026年3月27日到期，利率2.7%-4.00%不等。具体详见《山东黄金矿业股份有限公司关于现金收购山东黄金金创集团有限公司燕山矿区矿权等资产暨关联交易的公告》（公告编号：临 2023-076）。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　山金集团是本次关联交易的唯一关联方。山金集团包括山东黄金集团有限公司及其所属公司。

　　（一） 关联方的基本情况

　　1. 黄金集团基本情况

　　黄金集团的股权结构为，山东省人民政府国有资产监督委员会持股70%，山东国惠投资控股集团有限公司持股20%，山东省财欣资产运营有限公司持股10%。

　　2.黄金集团主要财务指标

　　单位：万元

　　注：以上2022年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计，2023年1-9月数据未经审计。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　上述关联方中，黄金集团是本公司的控股母公司，与本公司之间属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形；其余各关联方与本公司关系为同一母公司控制的子公司，均属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述各关联人与本公司有长期合作关系，且前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本公司及附属公司与控股股东黄金集团及其附属公司等各关联方根据公司运营关联交易发展的实际情况及上海证券交易所、香港联合交易所的规则要求重新拟就并签署《框架协议》，协议约定了日常关联交易的种类、各类定价原则等，有效期三年。

　　1.交易内容：

　　该《框架协议》签署方由控股股东黄金集团代表其附属公司（44家，各年度内可能会有增减）与本公司代表子公司（20家，各年度内可能会有增减）签署，交易主要内容为日常经营涉及的相互提供采购、服务、销售等：

　　提供服务，指山金集团成员与本公司成员向对方成员提供服务。山金集团成员向本公司成员提供的服务包括但不限于供应水电、勘探、设计、报告编制、监理、工程劳务培训、会务、住宿、物业租赁、商标租赁、物业服务、宣传、装修、委托加工等方面的服务（框架协议附件一）；本公司成员向山金集团成员提供的服务包括但不限于供应水、电、物业租赁、同业托管等方面的服务（框架协议附件二）。

　　采购和销售产品，指山金集团成员与本公司成员向对方成员购买、销售的产品。山金集团成员向本公司成员销售的产品包括但不限于材料、设备、汽油、合质金等（框架协议附件一）；本公司成员向山金集团成员销售的产品包括但不限于材料、设备、氯渣、金精矿、银精矿、白银、铅锌、硫矿、工作服等（框架协议附件二）。

　　2.交易原则

　　山金集团成员与本公司成员在本协议项下在日常经营中相互提供服务、采购和销售产品，而有关条款须按市场惯例及对于本公司成员而言是一般商业条款或更佳的条款。

　　山金集团应采取措施确保促使其成员，而本公司应采取措施确保促使其成员，在相互提供服务、采购和销售产品时遵守本协议的有关规定及上市规则及其他适用法律的要求，除非获得相关的监管机构对相关要求的豁免。

　　一方成员根据本协议向另一方成员提供的产品及服务，应保证其质量符合标准、价格公平合理并且不低于其向任何其他第三方提供产品及服务的条件, 如适用法律有特殊规定，应遵从其规定。

　　双方同意，本协议的签订，并不影响各自自主选择交易对象，或与第三方进行交易。倘本协议下一方不能满足另一方对交易或服务的需求，或由第三方提供的条件更为优惠，则另一方有权提前一个月通知对方终止协议，而与第三方进行交易或从第三方取得服务。

　　3.定价原则

　　双方同意，一方成员根据本协议向另一方成员提供服务、采购和销售产品时，在符合本协议确定的交易原则的前提下，按照以下顺序确定的各项产品和服务的定价：

　　政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定产品或服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。

　　招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最终确定的价格定价。

　　市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。

　　评估价格：租赁相关房产、土地，用于生产经营的，年租金参考评估价格确定；用于办公的，按照市场价格。

　　协议价格：依据一般的商业交易条件，由交易双方公平协商确定的价格。

　　4.运作方式

　　就本协议下未来的提供服务、采购和销售产品事宜的具体条款及条件，本公司成员与山金集团成员可另行签订具体交易协议（下称“具体合同”，无论采取何种形式），该具体合同的条款及条件均应按照本协议所规定的定价及交易原则、协议期限等由双方协商后确定，该具体合同不应违反本协议的约定。具体合同应被视为对具体合同签订方有法律约束力之协议。

　　该协议经公司董事会、监事会审议通过，尚待公司股东大会批准。本次依据重新签署的《框架协议》对2024年-2026年可能发生的日常关联交易数额进行上限约定（见上表）。

　　四.关联交易目的和对公司的影响

　　公司本次预计的日常关联交易均是公司日常生产经营所必需，目的是为了保障公司生产经营持续有效地进行。关联方的选择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解以及地域的便利条件，有利于降低采购销售成本以及拓宽融资渠道。关联交易条件公平、合理，有利于减少公司交易成本，不损害公司及中小股东的利益。本项关联交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2023年12月4日

　　证券代码：600547       证券简称：山东黄金        编号：临2023-100

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　第六届董事会第五十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十一次会议于2023年11月29日以书面的方式发出通知，会议于2023年12月4日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于签订〈综合服务框架协议〉及确认公司2024-2026年度日常关联交易额度上限的议案》（关联董事李航、王立君、汪晓玲回避表决，其他6名董事全部同意）

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司2024-2026年度日常关联交易公告》（临2023-102号）。

　　同意将本议案提请公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于授权召开2023年第六次临时股东大会的议案》

　　同意采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2023年第六次临时股东大会。审议《关于签订〈综合服务框架协议〉及确认公司2024-2026年度日常关联交易额度上限的议案》。

　　公司董事会授权董事长李航先生确定本次股东大会的具体召开时间并发出股东大会通知和其它相关文件。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月4日