游族网络股份有限公司 关于以实物资产向全资子公司增资的公告

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2024-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 增资概述

　　（一）交易基本情况

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）为优化资产架构，公司拟将上海市徐汇区宜山路717号1-2层及11-19层的房产以实物资产出资的形式向公司的全资子公司上海阡陌通信息技术有限公司进行增资。根据上海科东房地产土地估价有限公司出具的房地产估价报告，本次增资的实物资产涉及的房屋资产评估值合计为69,636.42万元，公司拟按该评估值对上海阡陌通信息技术有限公司进行增资，即合计实物资产增资金额为69,636.42万元。

　　（二）董事会审议情况

　　2024年3月2日，公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于以实物资产向全资子公司增资的议案》。

　　本次以实物资产向全资子公司增资事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，公司董事会授权公司管理层签署本次增资事项相关协议。

　　（三）本次向全资子公司增资不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资情况介绍

　　（一）资产范围

　　公司拟以实物资产对全资子公司进行增资，所涉及的实物资产及评估情况如下：

　　注：资产账面原值、资产账面净值截止日期为2023年12月31日。

　　（二）资产运营情况

　　本次拟出资资产为公司自有资产，目前房产部分处于自用状态，部分处于出租状态，上述房产均已办妥产权证书。

　　（三）实物资产涉及担保、诉讼等情况

　　实物资产已全部抵押。

　　其中宜山路717号1层商铺、2层、17层、18层、19层，抵押权人为交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行、登记证明号：沪（2023）徐字不动产证明第04006552号，最高债权额为430,000,000.00元，债权确认期间为自2023年05月18日至2026年12月31日。

　　其中宜山路717号11层、12层、13层、15层、16层，抵押权人为大连银行股份有限公司上海分行、登记证明号：沪（2024）徐字不动产证明第04001377号，最高债权额为180,000,000.00元，债权确认期间为自2023年12月08日至2024年12月08日。

　　除此之外，出资资产无其他权利限制情况。

　　（四）定价政策及评估情况

　　公司以评估值对公司全资子公司上海阡陌通信息技术有限公司进行增资。上海科东房地产土地估价有限公司以2024年1月18日作为评估基准日，采用比较法、收益法对房产用途为“店铺”的资产进行了评估并出具了房地产估价报告（沪科东房估字（2024）KSA第0001号），采用标准价调整法（其中标准房地产采用比较法、收益法）对房产用途为“办公楼”的资产进行了评估并出具了房地产估价报告（沪科东房估字（2024）KSA第0002号），本次拟出资的资产评估值为69,636.42万元，资产账面净值56,390.58万元，增值率为23.49%。

　　三、 增资对象基本情况

　　（一）基本工商信息

　　企业名称：上海阡陌通信息技术有限公司

　　统一社会信用代码：91310104MADBP76556

　　法定代表人：沙庆钦

　　注册资本：100万元人民币

　　成立日期：2024年1月26日

　　企业地址：上海市徐汇区永嘉路692号2幢

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；市场营销策划；图文设计制作；软件开发；软件销售；电子产品销售；电子专用设备销售；电线、电缆经营；通信设备销售；办公设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：公司持有上海阡陌通信息技术有限公司100%股权

　　（二）经营情况及财务数据

　　上海阡陌通信息技术有限公司于2024年1月26日注册成立，截止目前尚未开展相关业务；暂无相关财务数据。

　　（三） 增资前后股权结构

　　公司以实物资产对上述子公司增资后，注册资本及股权结构如下：

　　（四）诚信状况

　　经查询，上海阡陌通信息技术有限公司未被列为失信被执行人，信用状况良好，具备履约的能力。

　　四、 合同的主要内容

　　甲方（转让方）游族网络股份有限公司

　　乙方（受让方）上海阡陌通信息技术有限公司

　　根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规的规定，甲、乙双方遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，协商一致，订立本合同。

　　第一条  产权交易标的

　　1.1本合同标的为甲方所持有的上海市徐汇区宜山路717号1层、2层、11层、12层、13层、15层、16层、17层、18层、19层（产权交易标的名称）。

　　1.2经上海科东房地产土地估价有限公司评估并出具房地产估价报告（文号沪科东房估字（2024）KSA第0001号、沪科东房估字（2024）KSA第0002号），截至2024年1月18日，产权交易标的价值为人民币696,364,200元。

　　1.3除甲方已向乙方披露的事项外，产权交易标的不存在房地产估价报告（审计报告）中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。

　　第二条  产权交易的方式

　　本合同项下产权交易经董事会（甲方有权决策机构）决定，甲方同意在上海市徐汇区房地产交易中心内采取协议转让方式，将本合同项下产权交易标的依法转让给乙方。

　　第三条  价款

　　交易价款为人民币（小写）69,636.42万元【即人民币（大写）陆万玖仟陆佰叁拾陆点肆贰万元】。

　　第四条  支付方式

　　甲、乙双方约定按照以下方式支付价款：

　　乙方是甲方的全资子公司，甲方于本协议签署后5个工作日完成对乙方注册资本的增资，认缴注册资本增加人民币69,636.42万元（“增资”），至人民币69,736.42万元。甲方将其所持有的产权交易标的，按照房地产估价报告确定的价格，即人民币69,636.42万元，用于增资的实缴。产权交易标的交割完成后，甲方完成对乙方增资的实缴义务。

　　甲乙双方应在产权交易标的完成不动产产权过户登记后，在市场监督管理部门及时办理乙方增资实缴手续。

　　第五条  产权交易涉及的职工安置

　　本次交易不涉及职工安置。

　　第六条  产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

　　乙方受让产权交易标的后，标的原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

　　（甲、乙双方及债权债务人关于债权或债务另有协议的，可以作为本合同附件。）

　　第七条  产权交接事项

　　7.1本合同的产权交易基准日为2024年3月6日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后20个工作日内完成产权权利交接并办理权证变更登记手续。

　　7.2产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。

　　第八条  产权交易的税赋和费用

　　8.1产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。

　　8.2本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方约定按以下方式承担：甲乙双方各自承担其在产权交易过程中应当承担的费用。

　　五、 本次增资的目的、对公司的影响及存在的风险措施

　　本次以实物资产向全资子公司增资事项有利于优化公司资产结构，促进公司健康发展。本次对全资子公司增资在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　六、备查文件

　　（一）第六届董事会第二十六次会议决议；

　　（二）《房地产估价报告》；

　　（三）《产权交易合同》。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司董事会

　　2024年3月4日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2024-008

　　游族网络股份有限公司

　　第六届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议于2024年3月2日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。本次会议以紧急会议的形式召集与召开，会议通知已于2024年3月1日以邮件形式发出。会议以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事会主席及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《游族网络股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由公司董事长宛正先生主持，与会董事就本次会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、 审议并通过《关于以实物资产向全资子公司增资的议案》

　　公司为优化资产架构，将上海市徐汇区宜山路717号1-2层及11-19层的房产以实物资产出资的形式向公司的全资子公司上海阡陌通信息技术有限公司进行增资。根据上海科东房地产土地估价有限公司出具的房地产估价报告，本次增资的实物资产涉及的房屋资产评估值合计为69,636.42万元，公司按该评估值对上海阡陌通信息技术有限公司进行增资，即合计实物资产增资金额为69,636.42万元。本次以实物资产向全资子公司增资事项无需提交股东大会审议。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以实物资产向全资子公司增资的公告》。

　　二、备查文件

　　(一) 第六届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司董事会

　　2024年3月4日