游族网络股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的公告

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络           公告编号：2024-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保的基本情况

　　近期，为满足游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）日常经营发展需要，全资子公司遊族香港有限公司（以下简称“遊族香港”）拟为游族信息向上海银行股份有限公司市南分行申请的16,000万元人民币流动资金贷款提供保证金质押担保，保证金金额合计为2,300万美元，担保总额不超过16,000万元人民币，并于近日签署了《保证金质押合同一》《保证金质押合同二》。

　　以上担保不涉及关联交易，也不存在反担保情形。本次担保事项在公司2022年度股东大会审议通过的2023年度对外担保额度内及授权范围内。

　　（二）审议情况

　　公司分别于2023年4月27日、2023年5月19日召开第六届董事会第十八次会议及2022年度股东大会，审议通过了《关于2023年度担保额度的议案》，同意公司及控股子公司可为合并报表范围内的所有子公司（及其下属子公司）提供累计不超过等值人民币250,000万元的融资担保额度。其中，预计对资产负债率70%以上的公司担保总额不超过50,000万元,预计对资产负债率70%及以下的公司担保总额不超过200,000万元，合计不超过250,000万元，具体详见公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度担保额度的公告》等公告。本次发生的具体担保事项已由股东大会授权公司经营管理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，且在担保总额度未突破的前提下，分项担保额度可相互调剂使用，无需再另行召开董事会或股东大会。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：上海游族信息技术有限公司

　　成立日期：2009年6月22日

　　注册地址：上海市嘉定区银翔路655号406室

　　法定代表人：卢静

　　注册资本：20,000万元人民币

　　主要经营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；玩具销售；文具用品批发；文具用品零售；服装服饰零售；日用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；组织文化艺术交流活动；文艺创作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；广播电视节目制作经营；演出经纪；信息网络传播视听节目；音像制品制作；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　与本公司关联关系：游族信息为公司的全资子公司

　　截至2022年12月31日，游族信息总资产为4,473,778,435.28元，总负债为2,460,439,668.26元，净资产为2,013,338,767.02元，2022年度实现营业收入871,057,846.12元，利润总额24,351,986.10元，净利润为6,534,691.88元，或有事项涉及的总额为10,290,000.00元（数据经审计）。

　　截至2023年9月30日，游族信息总资产为4,807,727,186.58元，总负债为2,778,220,161.00元，净资产为2,029,507,025.58元，2023年前三季度实现营业收入453,959,250.72元，利润总额12,027,805.21元，净利润为9,852,584.15元，或有事项涉及的总额为4,500,000.00元（数据未经审计）。

　　经查询，游族信息未进行信用评级，不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）保证金质押合同一

　　出质人：遊族香港有限公司

　　债务人：上海游族信息技术有限公司

　　质权人：上海银行股份有限公司市南分行

　　担保债权额：8,000万元人民币

　　保证金金额：1,150万美元

　　担保方式：质押担保

　　担保期间：2024年3月27日起至2025年3月27日

　　担保范围：主债权以及由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及质权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费用、执行费、律师费、差旅费）。

　　（二） 保证金质押合同二

　　出质人：遊族香港有限公司

　　债务人：上海游族信息技术有限公司

　　质权人：上海银行股份有限公司市南分行

　　担保债权额：8,000万元人民币

　　保证金金额：1,150万美元

　　担保方式：质押担保

　　担保期间：2024年3月28日起至2025年3月28日

　　担保范围：主债权以及由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及质权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费用、执行费、律师费、差旅费）。

　　四、累计对外担保数量和逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及其控股子公司经审议的有效担保额度总金额为250,000.00万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的55.07%；本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为109,184.20万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的24.05%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的0%。公司及控股子公司的对外担保均为对合并报表范围内主体提供的担保。截至公告日，公司及控股子公司不存在对其他外部单位的担保的情形，也无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等情形。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月28日