广电计量检测集团股份有限公司 2024年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002967         证券简称：广电计量         公告编号：2024-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次股东大会未出现否决议案的情形，不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开时间

　　1.现场会议：2024年6月19日16:00；

　　2.网络投票：

　　（1）通过深圳证券交易所（下称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年6月19日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

　　（2）通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2024年6月19日9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点：广州市番禺区石碁镇创运路8号广电计量科技产业园科研创新楼24楼会议室。

　　（三）会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（四）会议召集人：公司董事会。

　　（五）会议主持人：公司董事长杨文峰。

　　（六）会议的召开符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定，合法有效。

　　（七）出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共20名，代表股份270,007,290股，占公司有表决权股份总数的46.93935%；其中：

　　通过现场会议出席股东大会的股东及股东授权委托代表共6名，代表股份267,671,708股，占公司有表决权股份总数的46.53332%；

　　通过网络投票出席股东大会的股东及股东授权委托代表共14名，代表股份2,335,582股，占公司有表决权股份总数的0.40603%。

　　（八）根据《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号）、《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）等相关规定，公司独立董事汤胤先生作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的全部议案向公司全体股东征集委托投票权，详见公司于2024年5月30日披露的《独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-034）。征集时间内，汤胤先生未收到股东的投票权委托。

　　（九）公司董事、监事、董事会秘书出席会议，高级管理人员列席会议，北京市天元（广州）律师事务所律师出席见证。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》

　　表决结果：

　　其中：中小投资者表决情况

　　该议案以特别决议通过，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（二）审议通过《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　表决结果：

　　（三）审议通过《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》

　　表决结果：

　　（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　表决结果：

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由北京市天元（广州）律师事务所律师王语轩、黄绮媚现场见证，并出具法律意见。

　　北京市天元（广州）律师事务所律师认为：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　本次征集委托投票权的征集人符合《上市公司股权激励管理办法》及《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》，具有公开征集委托投票权的主体资格；本次征集委托投票权的征集程序符合《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的相关规定。

　　四、备查文件

　　1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2024年第一次临时股东大会决议；

　　2.北京市天元（广州）律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会之法律意见；

　　3.北京市天元（广州）律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权相关事项之法律意见。

　　特此公告。

　　广电计量检测集团股份有限公司

　　董   事   会

　　2024年6月20日

　　证券代码：002967         证券简称：广电计量         公告编号：2024-040

　　广电计量检测集团股份有限公司关

　　于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月18日召开的第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，详见公司2023年10月19日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。公司于2024年5月29日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，详见公司2024年5月30日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）查询，对公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的内幕信息知情人和激励对象在本次激励计划在首次公开披露前6个月内（2023年4月18日至2023年10月18日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查。

　　一、核查范围与程序

　　1.核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

　　2.公司对本次激励计划采取了充分必要的保密措施，所涉及的内幕信息知情人均已登记于《内幕信息知情人登记表》。

　　3.公司向中国结算深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认。中国结算深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况说明

　　1.内幕信息知情人买卖股票情况

　　公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照有关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取了相应的保密措施。公司已将本次激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》的登记范围内。

　　根据中国结算深圳分公司2024年6月14日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在自查期间，共5名内幕信息知情人存在买卖公司股票的事项。

　　经公司核查，本次激励计划的内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票系基于公司公开披露的信息以及对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，并未获知公司筹划本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　2.激励对象买卖股票的情况

　　根据中国结算深圳分公司2024年6月14日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在自查期间，共109名激励对象（不含内幕信息知情人）存在买卖公司股票的行为，其余509名激励对象不存在买卖公司股票的情形。

　　经公司核查，上述激励对象在自查期间买卖公司股票系基于公司公开披露的信息以及对二级市场的交易情况自行判断而进行的操作，并未获知公司筹划本次激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　三、结论意见

　　综上所述，公司已严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触内幕信息的相关公司人员、中介机构及其经办人员及时进行了内幕信息知情人登记。在本次激励计划首次公开披露前的自查期间内，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关的内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在内幕交易行为。

　　四、备查文件

　　1.信息披露义务人持股及股份变更查询证明；

　　2.股东股份变更明细清单。

　　特此公告。

　　广电计量检测集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月20日