游族网络股份有限公司 关于公司第一大股东部分股份质押的公告

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2024-059

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司第一大股东上海加游企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海加游”）的通知，获悉其将所持公司部分股份办理了质押登记手续，具体情况如下：

　　一、第一大股东股份质押基本情况

　　注：1、公司正处于可转债转股期，股本总数处于动态变化中，故计算比例时采用的是截至2024年7月8日的总股本。本次质押的股份不涉及重大资产重组等业绩补偿义务。

　　2、2023年3月3日，上海加游作为信息披露义务人披露了《详式权益变动报告书》。上海加游承诺，公司股份自登记至其名下之日（即2023年3月15日）起18个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式。但上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的相关公告。

　　二、股东股份累计质押情况

　　截至公告披露日，上述股东所持质押股份情况如下：

　　三、其他情况说明

　　截至本公告披露日，公司第一大股东上海加游的资信情况良好，质押风险在可控范围内。上述质押不会对公司生产经营、公司治理等产生重大影响，不会导致公司控制权变更。上述股份质押不涉及用于满足上市公司生产经营相关需求。本次公告事项不涉及控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份质押。

　　公司将持续关注第一大股东股份质押情况及质押风险情况，遵守相关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、备查文件

　　（一）中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表；

　　（二）质押协议。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司董事会

　　2024年7月9日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络           公告编号：2024-060

　　债券代码：128074             债券简称：游族转债

　　游族网络股份有限公司

　　关于“游族转债”回售的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、投资者回售选择权：根据《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“游族转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“游族转债”。“游族转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

　　2、回售价格：101.425元/张（含息税）

　　3、回售申报期：2024年7月8日-2024年7月12日

　　4、发行人资金到账日：2024年7月17日

　　5、回售款划拨日：2024年7月18日

　　6、投资者回售款到账日：2024年7月19日

　　7、回售申报期内“游族转债”将暂停转股

　　8、风险提示：投资者选择回售等同于以人民币101.425元/张卖出持有的“游族转债”。截至本公告发出前的最后一个交易日，“游族转债”的收盘价高于本次回售价格。投资者选择回售可能会带来损失，敬请投资者注意风险。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月7日召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十一次会议，于2024年6月28日召开2024年第一次临时股东大会和2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等法律法规的有关规定以及公司《募集说明书》的约定，“游族转债”的附加回售条款生效。现将“游族转债”回售有关事项公告如下：

　　一、 “游族转债”回售情况概述

　　（一）回售条款

　　公司在《募集说明书》中约定的附加回售条款具体如下：

　　若公司本次可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　（二）回售价格

　　根据《募集说明书》约定的上述附加回售条款，本次回售价格为“游族转债”面值加上当期应计利息，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　其中：i=1.8%（“游族转债”第五个计息期年度，即2023年9月23日至2024年9月22日的票面利率）；

　　t=289（2023年9月23日至2024年7月8日，算头不算尾）；

　　计算可得：IA=100×1.8%×289/365=1.425元/张（含税）。

　　由上可得：“游族转债”本次回售价格为101.425元/张（含息税）。

　　根据相关税收法律法规的有关规定，对于持有“游族转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为101.140元/张；对于持有“游族转债”的合格境外投资者（QFII和RQIFF），暂免征所得税，回售实际可得为101.425元/张；对于持有“游族转债”的其他债券持有人，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为101.425元/张，其他债券持有人自行缴纳利息所得。

　　（三）回售权利

　　“游族转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“游族转债”。“游族转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

　　二、 回售程序和付款方式

　　（一）回售事项的公示期

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》的相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。

　　公司将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登上述有关回售的公告。

　　（二）回售事项的申报期

　　行使回售权的债券持有人应在2024年7月8日至2024年7月12日的回售申报期内通过深交所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤消。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售款划拨日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

　　（三）付款方式

　　公司将按前述规定的回售价格回购“游族转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为2024年7月17日，回售款划拨日为2024年7月18日，投资者回售款到账日为2024年7月19日。

　　回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

　　三、 回售期间的交易和转股

　　“游族转债”在回售期内将继续交易，但停止转股，在同一交易日内，若“游族转债”持有人发出交易或者转让、转托管、转股、回售等两项或以上业务申请的，按以下顺序处理申请：交易或者转让、回售、转股、转托管。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司董事会

　　2024年7月9日