红星美凯龙家居集团股份有限公司 第五届董事会第二十一次临时会议决议 公告

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2024-064

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次临时会议以电子邮件方式于2024年9月24日发出通知和会议材料，并于2024年9月27日以通讯方式召开。会议应出席董事14人，实际出席董事14人，会议由董事长郑永达主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》等相关规定。会议形成了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司为子公司向金融机构的融资提供担保的议案》

　　公司的全资子公司上海红星美凯龙星龙家居有限公司（以下简称“星龙家居”）已于2020年12月与招商银行股份有限公司上海分行签订了借款金额为人民币55,000万元的《借款合同（适用于经营性物业抵押贷款）》，星龙家居已将其所持有的位于上海市闵行区浦星公路1969号1幢188室、联航路1818弄2号地下1层车位（人防）1室等共860个车位的上海浦江红星美凯龙家居商场（房地产权证编号：沪房地闵字（2015）第069248号）为本次融资提供抵押担保，并以上述物业在经营租赁过程中产生的应收账款为本次融资提供质押担保。

　　现因融资方案调整，同意公司对上述融资提供连带责任保证担保。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额等担保条件。

　　表决结果：同意14票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司为子公司向金融机构的融资提供担保的公告》（公告编号：2024-065）。

　　二、审议通过《关于公司为子公司向金融机构的融资提供担保的议案》

　　公司的控股子公司天津红星美凯龙国际家居博览有限公司（以下简称“天津红星”）已于2020年10月与招商银行股份有限公司天津分行签订了借款金额为人民币100,000万元的《借款合同（适用于经营性物业抵押贷款）》，天津红星已将其所持有的位于天津市河东区津滨大道164号（房地产权证编号：房地证津字第102021323064号）、天津市河东区琳科东路51号星品大厦1-负101（房地产权证编号：房地证津字第102021323056号）、天津市河东区琳科东路51号星品大厦1-负201（房地产权证编号：房地证津字第102021323067号）的天津河东家居商场物业为本次融资提供抵押担保，并以上述物业在经营租赁过程中产生的应收账款为本次融资提供质押担保。

　　现因融资方案调整，同意公司对上述融资提供连带责任保证担保。

　　鉴于天津红星以其自身持有的不动产已进行抵押担保，且公司为本次融资提供连带责任保证担保，因此天津红星的其他股东没有按比例提供担保。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额等担保条件。

　　表决结果：同意14票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司为子公司向金融机构的融资提供担保的公告》（公告编号：2024-065）。

　　三、审议通过《关于与扬州红星美凯龙全球家居生活广场置业有限公司和济宁鸿瑞市场经营管理有限公司有关持续关连交易的议案》

　　由于公司与扬州红星美凯龙全球家居生活广场置业有限公司、济宁鸿瑞市场经营管理有限公司（原名：济宁鸿瑞置业有限公司）的委托经营管理协议将分别于2024年12月31日和2024年9月28日到期，同意公司与其签订补充协议延长委托经营管理期限，并拟定新年度上限。

　　经公司独立董事专门会议审议后，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。该等交易乃于日常及一般业务过程中按一般商业条款或对公司更有利的条款订立，属公平合理，符合公司及股东的整体利益，且有关交易的建议年度上限公平合理，符合本公司及股东的整体利益。

　　车建兴先生于上述关连交易的一项或多项中有利益冲突或潜在利益冲突，因而回避表决。

　　表决结果：同意13票、反对0票、弃权0票、回避1票。

　　四、审议通过《关于公司与厦门建发股份有限公司签订＜关于＜服务框架协议＞之补充协议＞的议案》

　　公司与厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）于2024年7月12日签订了《服务框架协议》，约定建发股份及子公司因一般正常业务经营的需要，将不时向公司及子公司采购服务。现双方经友好协商，同意订立《关于＜服务框架协议＞之补充协议》。

　　经公司独立董事专门会议审议后，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。该等交易乃于日常及一般业务过程中按一般商业条款或对公司更有利的条款订立，属公平合理，符合公司及股东的整体利益，且有关交易的建议年度上限公平合理，符合公司及股东的整体利益。

　　基于审慎性原则，董事郑永达先生、邹少荣先生、王文怀先生、施姚峰先生、杨映武先生须回避本次关连交易事项的表决。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避5票。

　　五、审议通过《关于公司之子公司与湛江市海新美凯投资有限公司有关持续关连交易签订补充协议的议案》

　　公司之子公司江苏苏南建筑安装工程有限公司（以下简称“苏南建筑”）于2020年12月与湛江市海新美凯投资有限公司签订了湛江爱琴海国际广场项目总承包工程总包合同（以下简称原合同），约定湛江爱琴海国际广场项目总承包工程由苏南建筑实施，并于2024年3月26日签订补充协议，将原合同约定的计划完工日期2022年9月15日顺延至2025年12月15日。在原合同的基础上为进一步明确责任，保障各方的权益，双方经友好协商，同意就原合同中未尽事宜拟订立补充协议二。

　　经公司独立董事专门会议审议后，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。该等交易乃于日常及一般业务过程中按一般商业条款或对公司更有利的条款订立，属公平合理，符合公司及股东的整体利益；车建兴先生于上述关连交易中有利益冲突或潜在利益冲突，因而回避表决。

　　表决结果：同意13票、反对0票、弃权0票、回避1票。

　　六、审议通过《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意14票、反对0票、弃权0票。

　　公司2024年第二次股东大会通知将择日另行披露。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2024年9月28日

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2024-065

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　关于公司为子公司向金融机构的融资

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：公司全资子公司上海红星美凯龙星龙家居有限公司（以下简称“星龙家居”）、公司控股子公司天津红星美凯龙国际家居博览有限公司（以下简称“天津红星”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保本金金额为130,000万元（人民币，下同），其中对星龙家居担保本金金额为55,000万元，已实际为其提供的担保余额为0万元（不含本次）；天津红星担保本金金额为75,000万元，已实际为其提供的担保余额为0万元（不含本次）

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 特别风险提示：本次担保系对资产负债率超过70%的子公司提供担保，敬请投资者注意相关风险。

　　● 本次担保尚需红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议通过

　　一、担保情况概述

　　（一）公司为全资子公司星龙家居提供担保的情况

　　为满足日常经营需求，公司的全资子公司星龙家居已于2020年12月与招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行”）签订了借款金额为人民币55,000万元的《借款合同（适用于经营性物业抵押贷款）》，星龙家居已将其所持有的位于上海市闵行区浦星公路1969号1幢188室、联航路1818弄2号地下1层车位（人防）1室等共860个车位的上海浦江红星美凯龙家居商场（房地产权证编号：沪房地闵字（2015）第069248号）为本次融资提供抵押担保，并以上述物业在经营租赁过程中产生的应收账款为本次融资提供质押担保。现因融资方案调整，公司拟对上述融资提供连带责任保证担保，担保本金为人民币55,000万元。

　　（二）公司为控股子公司天津红星提供担保的情况

　　为满足日常经营需求，公司的控股子公司天津红星已于2020年10月与招商银行股份有限公司天津分行（以下简称“招商银行”）签订了借款金额为人民币100,000万元的《借款合同（适用于经营性物业抵押贷款）》，天津红星已将其所持有的位于天津市河东区津滨大道164号（房地产权证编号：房地证津字第102021323064号）、天津市河东区琳科东路51号星品大厦1-负101（房地产权证编号：房地证津字第102021323056号）、天津市河东区琳科东路51号星品大厦1-负201（房地产权证编号：房地证津字第102021323067号）的天津河东家居商场物业为本次融资提供抵押担保，并以上述物业在经营租赁过程中产生的应收账款为本次融资提供质押担保。现因融资方案调整，公司拟对上述融资提供连带责任保证担保。鉴于天津红星以其自身持有的不动产已进行抵押担保，且公司拟为本次融资提供连带责任保证担保，因此天津红星的其他股东没有按比例提供担保，担保本金为人民币75,000万元。

　　（三）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

　　2024年9月27日，公司第五届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于公司为子公司向金融机构的融资提供担保的议案》、《关于公司为子公司向金融机构的融资提供担保的议案》。由于截至2024年8月31日，星龙家居资产负债率为132.25%，天津红星资产负债率为157.14%，超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，以上议案董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会审议。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额等担保条件。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人一：

　　1、公司名称：上海红星美凯龙星龙家居有限公司

　　2、统一社会信用代码：91310112342414051B

　　3、法定代表人：赵磊

　　4、注册地址：上海市闵行区浦星公路1969号1幢188室四楼D8006

　　5、注册资本：人民币3,900万元整

　　6、经营范围：家居用品、家具、建材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、装饰材料、金属材料、五金交电、日用百货、针纺织品的销售，物业服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　星龙家居相关财务数据情况如下：

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具的审计报告，截至2023年12月31日，星龙家居的总资产为546,297,030.68元，总负债为701,792,326.42元，净资产为-155,495,295.74元，资产负债率为128.46%。2023年，星龙家居实现营业收入80,529,171.16元，实现净利润-2,079,449.94元。

　　根据星龙家居最近一期财务报表（未经审计），截至2024年8月31日，星龙家居的总资产为537,765,030.82元，总负债为711,194,840.60元，净资产为-173,429,809.78元，资产负债率为132.25%。2024年1月至8月，星龙家居实现营业收入45,506,718.36元，实现净利润-17,494,831.17元。

　　星龙家居为公司的全资子公司，公司直接持有星龙家居100%股份，星龙家居非失信被执行人，且与上市公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》定义下的关联关系。

　　（二）被担保人二：

　　1、公司名称：天津红星美凯龙国际家居博览有限公司

　　2、统一社会信用代码：91120102073133381H

　　3、法定代表人：王业功

　　4、注册地址：天津市河东区津滨大道164号

　　5、注册资本：人民币31428.571429万元

　　6、经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；家具用品销售；建筑材料销售；家用电器销售；建筑装饰材料销售；地板销售；门窗销售；灯具销售；金属材料销售；机械零件、零部件销售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备销售；柜台、摊位出租；物业管理；停车服务；汽车销售；二手车经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　天津红星相关财务数据情况如下：

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具的审计报告，截至2023年12月31日，天津红星的总资产为999,715,360.53元，总负债为1,518,875,549.93元，净资产为-519,160,189.40元，资产负债率为151.93%。2023年，天津红星实现营业收入121,096,254.64元，实现净利润-62,126,092.91元。

　　根据天津红星最近一期财务报表（未经审计），截至2024年8月31日，天津红星的总资产为976,264,629.19元，总负债为1,534,113,558.07元，净资产为-557,848,928.88元，资产负债率为157.14%。2024年1月至8月，天津红星实现营业收入75,871,933.44元，实现净利润-39,132,481.84元。

　　天津红星为公司的控股子公司，公司直接持有天津红星65%股份，天津红星非失信被执行人，且与上市公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》定义下的关联关系。

　　三、担保合同的主要内容

　　（一）公司为星龙家居向招商银行的融资提供担保

　　保证人：红星美凯龙家居集团股份有限公司；

　　债权人：招商银行股份有限公司上海分行；

　　债务人：上海红星美凯龙星龙家居有限公司；

　　担保本金金额：人民币55,000万元；

　　担保方式：连带责任保证担保；

　　担保范围：主合同项下债务人的全部债务，包括债权人根据主合同向债务人发放的贷款、议付款本金及相应利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金；债权人因履行主合同项下所承兑的商业汇票或所开立的信用证项下付款义务而为债务人垫付的垫款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金；债权人在主合同项下所贴现的全部汇票金额本金及相应利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金；债权人实现担保权和债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费、申请出具强制执行证书费等）及其他一切相关费用。

　　担保期间：自担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。借款或其他债务展期的，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

　　（二）公司为天津红星向招商银行的融资提供担保

　　保证人：红星美凯龙家居集团股份有限公司；

　　债权人：招商银行股份有限公司天津分行；

　　债务人：天津红星美凯龙国际家居博览有限公司；

　　担保本金金额：人民币75,000万元；

　　担保方式：连带责任保证担保；

　　担保范围：主合同项下债务人的全部债务，包括债权人根据主合同向债务人发放的贷款、议付款本金及相应利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金；债权人因履行主合同项下所承兑的商业汇票或所开立的信用证项下付款义务而为债务人垫付的垫款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金；债权人在主合同项下所贴现的全部汇票金额本金及相应利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金；债权人实现担保权和债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费、申请出具强制执行证书费等）及其他一切相关费用。

　　担保期间：自担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。借款或其他债务展期的，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保是为满足日常经营需求，符合公司生产经营的实际需要，且星龙家居和天津红星目前经营情况正常，虽最近一期资产负债率高于70%，但资信状况良好，公司对其日常经营的风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，担保风险可控，不会对公司生产经营产生不利影响。本次融资主要为满足其日常经营需要，有利于其稳健经营和长远发展，星龙家居和天津红星均以自身资产做抵押，公司董事会判断其具备债务偿还能力，担保风险总体可控。鉴于天津红星以其自身持有的不动产已进行抵押担保，且公司拟为本次融资提供连带责任保证担保，因此天津红星的其他股东没有按比例提供担保。

　　五、董事会意见

　　董事会认为，星龙家居和天津红星为自身业务发展需要向招商银行融资，现因融资方案调整，由公司为星龙家居和天津红星对招商银行的还款义务提供连带责任保证担保，有利于公司及子公司的持续发展，进一步提高其经济效益，符合公司及全体股东的利益。

　　六、公司累计担保情况

　　截至目前，公司及控股子公司（已批准的）累计担保总额为1,362,861万元（其中公司向控股子公司及控股子公司之间提供的担保为1,362,861万元），公司对控股子公司提供的担保总额为1,048,544万元，分别占2023年12月31日公司经审计归属于母公司的净资产的27.47%、21.13%。公司及控股子公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2024年9月28日

　　证券代码：601828        证券简称：美凯龙              编号：2024-063

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票价格于2024年9月25日、2024年9月26日和2024年9月27日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。根据上海证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动情形。

　　● 经公司董事会自查及发函问询厦门建发集团有限公司及控股股东厦门建发股份有限公司，截至本公告披露日，不存在应披露而未披露的重大信息。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　公司股票价格于2024年9月25日、2024年9月26日和2024年9月27日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动情形。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　（一）生产经营情况

　　经公司自查，公司目前生产经营活动一切正常，内外部经营环境未发生重大变化。

　　（二）重大事项情况

　　经公司自查并向厦门建发集团有限公司及控股股东厦门建发股份有限公司问询，截至本公告披露日，不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、重大交易类事项、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

　　（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况     公司目前尚未发现可能或已经对公司股票交易价格产生影响的媒体报道或市场传闻和涉及热点概念的事项。     （四）其他股价敏感信息

　　经核实，公司未发现其他有可能对公司股价产生较大影响的重大事件，公司董事、监事、高级管理人员、厦门建发集团有限公司及控股股东厦门建发股份有限公司在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

　　三、相关风险提示

　　公司股票于2024年9月25日、2024年9月26日和2024年9月27日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，股价剔除大盘和板块整体因素后的实际波动幅度较大。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　四、董事会声明

　　公司董事会确认，截至目前，公司没有任何根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司有根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月28日