游族网络股份有限公司 2024年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002174               证券简称：游族网络           公告编号：2024-121

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次会议召开期间无提案被否决的情形。

　　2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议召开情况

　　1、会议通知情况：游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年10月30日在指定信息披露媒体上披露了《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-110）。

　　2、召开时间：2024年11月15日（周五）下午14:45

　　3、召开地点：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室

　　4、召开方式：现场会议形式和网络投票相结合

　　5、召集人：公司董事会

　　6、主持人：董事长 宛正先生

　　7、会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计532名，其所持有表决权的股份总数为188,276,561股，占公司有表决权总股份（扣除回购股份后的股份总数912,376,515股）的20.6358％。其中，参加现场投票的股东及股东授权代表4人，其所持有表决权的股份总数为180,947,990股，占公司有表决权总股份的19.8326%；参加网络投票的股东为528人，其所持有表决权的股份总数为7,328,571股，占公司有表决权总股份的0.8032%。

　　2、本次临时股东大会由公司董事会召集，由公司董事长宛正先生进行主持，公司董事、部分监事、高级管理人员和公司聘任的律师出席或列席了现场会议。

　　三、提案表决情况

　　会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并通过以下提案：

　　1.00  审议通过《关于变更2024年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意187,560,961股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6199％；反对409,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2177％；弃权305,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1624％。

　　中小股东表决情况：同意6,613,371股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.2360％；反对409,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.5929％；弃权305,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.1711％。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京市中伦（上海）律师事务所委派律师孟文翔、王意雅出席本次会议，认为公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　五、备查文件

　　1、 游族网络股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议；

　　2、 北京市中伦（上海）律师事务所关于游族网络股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书。

　　游族网络股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年十一月十五日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2024-120

　　债券代码：128074             债券简称：游族转债

　　游族网络股份有限公司

　　关于“游族转债”回售的第五次提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、投资者回售选择权：根据《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“游族转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“游族转债”。“游族转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

　　2、回售价格：100.290元/张（含息税）

　　3、回售申报期：2024年11月15日-2024年11月21日

　　4、发行人资金到账日：2024年11月26日

　　5、回售款划拨日：2024年11月27日

　　6、投资者回售款到账日：2024年11月28日

　　7、在回售资金发放日之前，如持有的本期债券发生司法冻结或划扣等情形，债券持有人本次回售申报业务失效。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的股票自2024年9月23日至2024年11月8日连续三十个交易日的收盘价低于当期“游族转债”转股价格（16.92元/股）的70%，且“游族转债”处于最后两个计息年度，根据《募集说明书》的约定，“游族转债”的有条件回售条款生效。

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等法律法规的有关规定以及《募集说明书》的相关约定，现将“游族转债”回售有关事项公告如下：

　　一、 “游族转债”回售情况概述

　　（一）回售条款

　　公司在《募集说明书》中约定的有条件回售条款具体如下：

　　在本次可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（二）回售价格

　　根据《募集说明书》约定的上述有条件回售条款，本次回售价格为“游族转债”面值加上当期应计利息，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　其中：i=2.0%（“游族转债”第五个计息期年度，即2024年9月23日至2025年9月22日的票面利率）；

　　t=53（2024年9月23日至2024年11月15日，算头不算尾）；

　　计算可得：IA=100×2.0%×53/365=0.290元/张（含税）。

　　由上可得：“游族转债”本次回售价格为100.290元/张（含息税）。

　　根据相关税收法律法规的有关规定，对于持有“游族转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.232元/张；对于持有“游族转债”的合格境外投资者（QFII和RQIFF），暂免征所得税，回售实际可得为100.290元/张；对于持有“游族转债”的其他债券持有人，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.290元/张，其他债券持有人自行缴纳利息所得。

　　（三）回售权利

　　“游族转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“游族转债”。“游族转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

　　二、 回售程序和付款方式

　　（一）回售事项的公示期

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》的相关规定，上市公司应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露1次回售提示性公告。公告应当载明回售条件、申报期间、回售价格、回售程序、付款方法、付款时间、回售条件触发日等内容。回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限应当不超过15个交易日。

　　公司将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登上述有关回售的公告。

　　（二）回售事项的申报期

　　行使回售权的债券持有人应在2024年11月15日至2024年11月21日的回售申报期内通过深交所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售款划拨日之前，如已申报回售的可转换公司债券发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

　　（三）付款方式

　　公司将按前述规定的回售价格回购“游族转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为2024年11月26日，回售款划拨日为2024年11月27日，投资者回售款到账日为2024年11月28日。

　　回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

　　三、 回售期间的交易和转股

　　“游族转债”在回售期内将继续交易，但停止转股，在同一交易日内，若“游族转债”持有人发出交易或者转让、转托管、转股、回售等两项或以上业务申请的，按以下顺序处理申请：交易或者转让、回售、转股、转托管。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月15日