无锡日联科技股份有限公司 关于调整募投项目内部结构 及部分募投项目延期的公告

　　证券代码：688531         证券简称：日联科技         公告编号：2024-070

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　无锡日联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月19日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部结构及部分募投项目延期的议案》，同意在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将募投项目内部结构调整并延期部分募投项目。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、 募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2023年2月21日出具的《关于同意无锡日联科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]366号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,985.1367万股，发行价格152.38元/股，募集资金总额为人民币302,495.13万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币273,079.07万元。上述资金已于2023年3月28日全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年3月28日出具了容诚验字[2023]214Z0003号《验资报告》。公司已按相关规则要求对募集资金进行了专户存储，并由公司与保荐机构、募集资金专户储存银行签订了募集资金三方监管协议。

　　二、 募集资金投资项目情况

　　截至2024年9月30日，公司募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　三、 调整募投项目内部结构及部分募投项目延期的情况及原因

　　（一） “X射线源产业化建设项目”内部结构调整并延期的具体情况及原因

　　截至2024年9月30日，“X射线源产业化建设项目”已使用募集资金7,874.29万元，累计投入进度66.73%。公司变更该项目的投资支出主要系：（1）公司结合当前经营状况及发展战略，持续扩充X射线源产业化产品结构，需增加相关原材料投入；（2）受到外部宏观环境的影响，公司在充分考虑当前环境以及自身发展战略后，拟减少该项目建设成本投入，控制相关成本。因此对“X射线源产业化建设项目”内部结构调整，具体如下：

　　单位：万元

　　目前，该募投项目已经装修完毕，设备已投入使用，公司射线源生产按照原定计划推进，但仍有部分设备进度款未达到合同约定付款期限。在保证募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司拟对该项目达到预定可使用状态的时间由2024年12月延期至2025年6月。

　　（二） “重庆X射线检测装备生产基地建设项目”内部结构调整并延期的具体情况及原因

　　截至2024年9月30日，“重庆X射线检测装备生产基地建设项目”已使用募集资金19,788.13万元，累计投入进度70.17%。公司变更该项目的投资支出主要系：受物价及人力成本的提高，以及由于安全、环保等原因对建筑工艺要求的进一步提升等原因，原计划的建筑工程费金额已无法满足实际需要。为进一步提升募集资金使用效率，更加科学安排和调动公司资源，进一步加快生产基地建设。 因此对“重庆X射线检测装备生产基地建设项目”内部结构调整，具体如下：

　　单位：万元

　　该募投项目在实施过程中，项目设计方案的确定、建设工程的招投标、各类开工证件的办理等工作均稳步推进，公司实际取得开工许可证的时间为2023年8月，导致项目实际投资进度对比原计划投资进度有所延迟。该项目建筑工程已基本完工，目前处于厂房装修和设备购置阶段。基于谨慎性原则，结合当前募投项目实际建设情况和投资进度，公司决定在募投项目投资总额及实施主体不变的情况下，对募投项目达到预定可使用状态的日期从2024年12月延期至2026年6月。

　　（三） “研发中心建设项目”内部结构调整的具体情况

　　截至2024年9月30日，“研发中心建设项目”已使用募集资金9,636.87万元，累计投入进度85.09%。“研发中心建设项目”系公司结合自身特点，在首次公开发行股票前期经过了充分的可行性论证，但在实际建设过程中仍存在较多不可控因素。公司变更该项目的投资支出，一方面系X射线智能检测装备领域为技术密集型领域，涉及到机械、电气、软件、算法等多方面技术，另一方面，公司下游集成电路及电子制造、新能源电池、铸件焊件及材料等检测领域产品工艺持续更新迭代，公司研发团队需保持较好的创新能力，不断优化研发团队结构，引进高端人才，紧跟市场方向，研发各类符合下游客户需求的产品，因此对“研发中心建设项目”内部结构调整，具体如下：

　　单位：万元

　　四、 调整募投项目内部结构及部分募投项目延期对公司的影响

　　本次募投项目内部结构调整及部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目的内部结构调整是根据募集资金实际使用需求出发，项目的延期仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的资金用途、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次募投项目内部结构调整及部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。

　　五、 相关审议程序及专项意见说明

　　（一） 董事会审议情况

　　公司于2024年11月19日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部结构及部分募投项目延期的议案》，同意在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将募投项目内部结构调整并延期部分募投项目。

　　（二） 监事会意见

　　经审议，监事会认为：本次募投项目内部结构调整及部分募投项目延期是公司根据项目的实际情况作出的谨慎决定，不会对公司生产经营产生不利影响。公司本次募投项目内部结构调整及部分募投项目延期不存在实质性变更或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。因此，监事会一致同意公司本次募投项目内部结构调整及部分募投项目延期事项。

　　（三） 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：日联科技本次调整募投项目内部结构及部分募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定。公司不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。综上，保荐机构对公司调整募投项目内部结构及部分募投项目延期的事项无异议。

　　六、 上网公告附件

　　《海通证券股份有限公司关于无锡日联科技股份有限公司调整募投项目内部结构及部分募投项目延期的核查意见》

　　特此公告。

　　无锡日联科技股份有限公司董事会

　　2024年11月20日

　　证券代码：688531         证券简称：日联科技         公告编号：2024-072

　　无锡日联科技股份有限公司

　　关于对全资子公司增加注册资本的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：1.深圳市日联科技有限公司（以下简称“深圳子公司”）；2.重庆日联科技有限公司（以下简称“重庆子公司”）

　　● 投资金额：无锡日联科技股份有限公司（以下简称“日联科技”或“公司”）拟对深圳子公司增加注册资本9,000万元，对重庆子公司增加注册资本25,000万元。

　　● 相关风险提示：本次对全资子公司增资事项尚需在深圳、重庆市场监督管理部门办理变更登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。子公司在日常运营过程需面对行业政策、运营管理、市场竞争等方面的风险。

　　一、 本次增资概述

　　深圳子公司和重庆子公司是由日联科技100%控股的全资子公司，为进一步满足子公司业务发展需要，提升子公司竞争力，公司拟对深圳子公司增加注册资本9,000万元，对重庆子公司增加注册资本25,000万元。本次增加注册资本后，深圳子公司注册资本将增加至人民币15,000万元，重庆子公司注册资本将增加至人民币30,000万元，公司仍持有深圳子公司、重庆子公司100%股权。

　　本次对全资子公司增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情形。

　　公司于2024年11月19日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于对全资子公司增加注册资本的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《日联科技股份有限公司章程》等相关规定，本次对全资子公司增资事项无需提交股东大会审议，并同意授权公司经营管理层具体负责办理对子公司增资相关事宜。本次对全资子公司增加注册资本事项尚需在深圳、重庆市场监督管理部门办理变更登记相关手续。

　　二、 增资子公司的基本情况

　　（一） 深圳子公司的基本情况

　　1． 公司名称：深圳市日联科技有限公司

　　2． 注册资本：6,000万元

　　3． 经营范围：自动化设备及配件、电子工业X光专用仪器仪表与专用检测设备、电子工业激光专用设备及其零部件、钢网清洗机的设计、技术研发与销售；计算机软硬件的技术开发、技术咨询与销售；国内商业、物资供销业。（以上不含限制项目及专营、专控专卖商品）。经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）自动化设备及配件、电子工业X光专用仪器仪表与专用检测设备、电子工业激光专用设备及其零部件、钢网清洗机的生产。

　　4． 股权结构：本次增资前后均为公司全资子公司

　　5． 增资方式：以自有资金或自筹资金增资

　　（二） 重庆子公司的基本情况

　　1． 公司名称：重庆日联科技有限公司

　　2． 注册资本：5,000万元

　　3． 经营范围：生产和销售二、三类射线装置(不含医疗器械及核辐射装置)；计算机软件的设计、研发、销售；电子元件、光电子器件、电子工业专用设备的设计、研发、制造；计算机系统集成；社会公共安全设备及器材、仪器仪表的销售；工业自动化设备(不含特种设备)及配件的加工制造、安装、销售及技术服务、技术咨询；货物进出口及技术进出口；机械设备租赁；从事建筑相关业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

　　4． 股权结构：本次增资前后均为公司全资子公司

　　5． 增资方式：以自有资金或自筹资金增资

　　三、 本次增资对公司的影响

　　本次对全资子公司增资事项是基于公司整体发展战略规划，有利于提升子公司综合竞争力，进一步提升公司核心竞争力，符合公司长远发展利益。增加注册资本后，深圳子公司、重庆子公司仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况、主营业务及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、 对外投资的风险分析

　　本次对全资子公司增加注册资本事项尚需在深圳、重庆市场监督管理部门办理变更登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。子公司在日常运营过程需面对行业政策、运营管理、市场竞争等方面的风险。公司将及时关注市场变化，不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托公司前期积累的技术能力和管理经验，提高经营效率，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

　　特此公告。

　　无锡日联科技股份有限公司董事会

　　2024年11月20日

　　证券代码：688531                 证券简称：日联科技                  公告编号：2024-071

　　无锡日联科技股份有限公司

　　关于与关联方共同投资设立控股子公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 无锡日联科技股份有限公司（以下简称“日联科技”或“公司”）拟与公司监事王鹏涛先生、董事叶俊超先生、董事乐其中先生共同出资人民币2,000万元设立控股子公司无锡日联视界科技有限公司（暂定名，最终以市场监督行政管理部门核准登记为准，以下简称“日联视界”或“标的公司”）。

　　● 本次共同投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次投资事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，关联监事回避表决，独立董事专门会议发表了明确同意的独立意见。本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　● 相关风险提示：1.由于标的公司的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在不确定性；2.标的公司开展业务需要具备辐射安全许可证等业务资质，存在部分业务资质无法获得的可能性，进而对公司的业务拓展产生影响；3.在未来经营管理过程中，标的公司可能面临宏观经济、行业周期、政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。

　　一、 关联交易概述

　　为了拓宽公司产品应用领域，完善公司业务布局，提升公司综合竞争力，公司拟与王鹏涛先生、叶俊超先生、乐其中先生共同出资人民币2,000万元设立控股子公司无锡日联视界科技有限公司，公司拟认缴出资额1,400万元，持股70%；王鹏涛先生拟认缴出资400万元，持股20%；叶俊超先生拟认缴出资120万元，持股6%；乐其中先生拟认缴出资80万元，持股4%。

　　上述出资股东中，王鹏涛先生为公司现任监事、销售总监；叶俊超先生为公司董事、总经理；乐其中先生为公司董事、财务负责人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，王鹏涛先生、叶俊超先生、乐其中先生属于公司关联方，本次投资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资完成后，上述标的公司将纳入公司合并报表范围内，系公司控股子公司。

　　截至本公告披露日，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。

　　二、 关联方基本情况

　　（一） 关联关系说明

　　王鹏涛先生为公司现任监事、销售总监；叶俊超先生为公司董事、总经理；乐其中先生为公司董事、财务负责人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，王鹏涛先生、叶俊超先生、乐其中先生属于公司关联方。

　　（二） 关联方情况说明

　　王鹏涛先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，渭南师范学院工学学士。2007年12月至2010年5月历任深圳日联工程部电气工程师、运营经理助理；2010年5月至2017年，历任日联科技研发部经理、销售部售前技术支持高级经理、新产品部NPI总监；2017年至今，任日联科技销售总监；2016年12月至今，担任日联科技监事会主席。

　　叶俊超先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南工商大学市场营销专业本科学历。2000年3月至2002年5月，担任惠阳中建电讯制品有限公司SMT工程师；2002年5月至2006年6月，担任微密电子（天津）有限公司工程技术部高级工程师、经理；2006年6月至2011年6月，担任北京天宇朗通股份有限公司项目部工程师、经理。2011年6月至2018年6月历任日联科技经理、总监，2018年7月至今担任重庆日联总经理，2019年12月至2021年5月代为履行日联科技总经理职责，2021年6月至今担任日联科技总经理。

　　乐其中先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，江南大学会计学学士。2003年3月至2008年3月，担任上海金利德照明电器有限公司总账会计、会计主管；2008年4月至2010年10月，担任汉庭星空（上海）酒店管理有限公司财务主管；2010年11月至2013年11月，担任无锡正乾生物科技有限公司财务经理。2013年11月至今，历任日联科技财务经理、财务负责人、董事会秘书，现任公司财务负责人。

　　截至本公告披露日，王鹏涛先生、叶俊超先生、乐其中先生与公司在产权、业务资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求，资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　本次关联交易类别为与关联方共同对外投资，交易标的名称暂定为无锡日联视界科技有限公司（以最终市场监督管理部门登记为准），类别为新设公司。

　　四、 关联交易的定价情况

　　本次与关联方共同投资设立控股子公司，交易各方按照持股比例以1元/注册资本的出资价格，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理。本次共同投资不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在利用合资公司为关联方牟取属于上市公司的商业机会的情形，不存在利用本次合作向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、 关联交易的必要性以及对公司的影响

　　（一） 关联交易的必要性

　　本次与关联方共同投资设立控股子公司是基于公司发展战略及业务需要，有利于完善公司产业布局，目前公司下游客户主要集中在集成电路及电子制造、新能源电池和铸件焊件检测领域，拟通过设立控股子公司围绕智能检测领域开拓新市场，拓宽公司产品线，提升公司综合竞争实力，加快推动公司战略目标的实现。同时重要管理人员参与共同投资有利于分散业务发展中的风险，发挥在业务发展过程中的风险共担、利益共享的机制。

　　（二） 关联交易对公司的影响

　　公司本次投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次对外投资将导致公司合并报表范围发生变更，控股子公司设立后将被纳入公司合并报表范围内。

　　六、 关联交易的审议程序

　　（一） 董事会、监事会审议情况

　　公司于2024年11月19日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二） 独立董事专门会议意见

　　本次与关联方共同投资暨关联交易事项已经公司第四届独立董事第一次专门会议审议通过，经审核，各独立董事认为：本次交易事项符合公司战略发展及业务规划需要，有利于促进公司相关业务的发展，提高公司的综合竞争力；本次交易定价公允合理，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，不会损害公司及全体股东利益，不会损害中小股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。综上，我们同意该事项提交公司董事会审议。

　　七、 关联交易的风险分析

　　1. 由于标的公司的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在不确定性；

　　2. 标的公司开展业务需要具备辐射安全许可证等业务资质，存在部分业务资质无法获得的可能性，进而对公司的业务拓展产生影响；

　　3. 在未来经营管理过程中，标的公司可能面临宏观经济、行业周期、政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。

　　八、 保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为，本次公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，本次事项无需提交公司股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次事项系基于公司战略规划和业务发展需要，交易定价公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在利用标的公司为关联方牟取属于上市公司的商业机会的情形，不存在利用本次合作向任何主体进行利益输送的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　无锡日联科技股份有限公司董事会

　　2024年11月20日

　　证券代码：688531        证券简称：日联科技       公告编号：2024-073

　　无锡日联科技股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　无锡日联科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议（以下简称“会议”）于2024年11日19日以现场结合线上会议的方式召开。会议通知于2024年11月13日以直接送达及电话、邮件等通知等方式向全体监事发出，各位监事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应参加出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席王鹏涛先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《无锡日联科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议并记名投票表决，会议通过以下议案：

　　（一） 审议通过《关于调整募投项目内部结构及部分募投项目延期的议案》

　　本次募投项目内部结构调整及部分募投项目延期是公司根据项目的实际情况作出的谨慎决定，不会对公司生产经营产生不利影响。公司本次募投项目内部结构调整及部分募投项目延期不存在实质性变更或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。因此，监事会一致同意公司本次募投项目内部结构调整及部分募投项目延期事项。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整募投项目内部结构及部分募投项目延期的议公告》（公告编号：2024-070）。

　　（二） 审议通过《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

　　本次交易事项符合公司战略发展及业务规划需要，有利于促进公司相关业务的发展，提高公司的综合竞争力；本次交易定价公允合理，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，不会损害公司及全体股东利益，不会损害中小股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。其中，关联监事王鹏涛先生回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-071）。

　　特此公告。

　　无锡日联科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年11月20日