烟台睿创微纳技术股份有限公司 关于修订公司章程 及修订和制定公司部分治理制度的公告

　　证券代码：688002              证券简称：睿创微纳              公告编号：2025-003      

　　转债代码：118030              转债简称：睿创转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月6日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》、修订和制定公司相关治理制度的议案，具体情况如下：

　　一、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际情况，拟对《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应修订如下：

　　《公司章程》条款序号部分根据修订相应作出调整，不再依次列示，除上述条款的修改外，《公司章程》其他内容无实质性变更。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

　　修订后的《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程（2025年1月修订）与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　二、修订和制定公司部分治理制度的相关情况

　　同时，为进一步促进公司的规范运作，建立健全内部管理机制，公司拟修订和制定部分治理制度。具体情况如下表所示：

　　此次修订和制定的部分治理制度中，《关联交易管理制度》、《董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议。以上修订及制定后的制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月7日

　　证券代码：688002                证券简称：睿创微纳              公告编号：2025-004

　　转债代码：118030                转债简称：睿创转债

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2025年1月6日，烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司拟在不超过人民币6亿元（包含本数）的使用额度内对暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效。同时，提请董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。保荐人中信证券股份有限公司出具了明确的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2749号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券发行数量为1,564.69万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为156,469.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币989.94万元后，募集资金净额为155,479.06万元。上述募集资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“XYZH/2023BJAA1B0001”《验资报告》。

　　上述募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的相关情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（三）决议有效期

　　自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（四）投资额度及期限

　　公司计划使用不超过人民币6亿元（包含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　（五）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　（六）现金管理收益的分配

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该 项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作，及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有银行现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎 性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　五、专项意见说明

　　1、监事会意见

　　2025年1月6日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，发表意见如下：同意公司使用额度不超过人民币6亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　2、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：

　　睿创微纳本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的有关规定，履行了必要的审议程序。保荐人对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　特此公告。

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月7日

　　证券代码：688002                证券简称：睿创微纳              公告编号：2025-005

　　转债代码：118030                转债简称：睿创转债

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　关于调整回购股份价格上限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月6日召 开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》，同意将回购公司股份价格由不超过49.83元/股（含）调整为不超过72.00元/股（含），该价格不高于董事会审议通过《关于调整回购股份价格上限的议案》决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。除上述调整外，公司回购股份方案的其他内容未发生变化。现将具体情况公告如下：

　　一、回购股份的基本情况及进展情况

　　公司于2024年4月22日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）,不高于人民币20,000万元（含）；回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　因公司实施2023年年度权益分派事项，本次以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过50.00 元/股（含）调整为不超过49.88元/股（含）。具体详见公司2024年6月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实施2023年年度权益分派调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2024-056）。

　　因公司实施2024年半年度权益分派事项，本次以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过49.88元/股（含）调整为不超过49.83元/股（含）。具体详见公司2024年10月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实施2024年半年度权益分派调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2024-090）。

　　截至2024年12月31日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份2,114,700股，占公司总股本的比例为0.46%，购买的最高价为49.15元/股，最低价为23.77元/股，支付的资金总额为人民币65,006,915.14元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　二、本次调整回购股份价格上限的原因及具体情况

　　结合目前资本市场及公司股价变化等情况影响，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为保障本次回购股份方案的顺利实施，公司拟将回购股份价格上限由人民币49.83元/股（含）调整为不超过人民币72.00元/股（含）。除上述调整外，公司回购股份方案的其他内容不变。

　　三、本次调整回购股份价格上限的合理性、必要性、可行性分析

　　本次调整后的回购股份价格上限不高于董事会审议通过《关于调整回购股份价格上限的议案》决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。本次调整回购股份价格上限符合《公司法》《上市公司回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件规定，是公司综合考虑证券市场变化及股份回购进展情况做出的决定，有利于保障本次回购股份方案的顺利实施，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的情况。

　　四、本次调整回购股份价格上限所履行的决策程序

　　2025年1月6日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》。公司全体董事出席了会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。本次调整回购股份价格上限事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　五、其他事项

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户（用于使用专项贷款回购本公司股票），具体情况如下:

　　持有人名称：烟台睿创微纳技术股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B887010291

　　六、相关风险提示

　　如回购期限内股票价格持续超出回购股份价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月 7日

　　证券代码：688002                证券简称：睿创微纳              公告编号：2025-006

　　转债代码：118030                转债简称：睿创转债

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司（简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知于2025年1月3日以电子邮件方式送达全体监事。会议于2025年1月6日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次会议由刘岩先生召集并主持，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、部门规章及《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议到会监事经过审议，以记名投票表决方式通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及修订和制定公司部分治理制度的公告》（2025-003）。

　　（二）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司使用额度不超过人民币6亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

　　《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（2025-004）。

　　特此公告。

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　监事会

　　2025年1月7日

　　证券代码：688002        证券简称：睿创微纳        公告编号：2025-007

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年1月23日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2025年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年1月23日   14点 30分

　　召开地点：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区南昌大街6号公司A1楼一楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年1月23日

　　至2025年1月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第二十一次会议或第三届监事会第十六次会议审议通过。本次股东大会经第三届董事会第二十一次会议提请召开，相关公告已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

　　公司2025年第一次临时股东大会召开前，将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2025年1月20 日、1月21日（上午 8:30-11:30，下午 13:30-17:30）到公司证券投资部办理登记手续。

　　（二）登记地点：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区南昌大街6号公司证券投资部。

　　（三）登记方式：

　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

　　2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代 表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2025 年1月21日16:00，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区南昌大街6号公司证券投资部

　　联系电话：0535-3410615

　　传真号码：0535-3410610

　　联系人：杨雪梅

　　特此公告。

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会

　　2025年1月7日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月23日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　    受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。