中节能万润股份有限公司 2024年度业绩预告

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份          公告编号：2025-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　（一）业绩预告期间

　　2024年1月1日至2024年12月31日

　　（二）业绩预告情况

　　扭亏为盈□同向上升□同向下降R

　　二、与会计师事务所沟通情况

　　本次业绩预告的相关财务数据未经注册会计师预审计。公司已就业绩预告有关事项与会计师事务所进行预沟通，公司与会计师事务所在业绩预告方面不存在分歧情况。

　　三、 业绩变动原因说明

　　公司2024年度业绩变动的主要原因为：公司沸石系列环保材料等产品订单减少导致营业收入减少，公司毛利率下降；公司根据2024年末初步资产减值测试情况，预计需计提资产减值准备；公司为争取更多市场机会，持续增加研发投入，研发费用相应增加。

　　四、风险提示

　　本次业绩预告数据是公司初步测算结果，与将披露的2024年度报告可能存在差异，具体财务数据以公司披露的2024年度报告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月7日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份         公告编号：2025-001

　　中节能万润股份有限公司

　　关于控股股东协议转让公司部分股份

　　暨权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次权益变动为中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”、“上市公司”或“公司”）控股股东、实际控制人中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）向受让方中国石化集团资本有限公司（以下简称“中石化资本”）协议转让其所持有的46,505,308股公司无限售流通股股份，占公司总股本930,106,155股的5%，未触及要约收购。

　　2、本次权益变动完成后，受让方中石化资本将持有公司46,505,308股股份，占公司总股本的5%，成为公司持股5%及以上股东；中国节能及其一致行动人中节能资本控股有限公司（以下简称“中节能资本”）合计持有公司232,477,317股股份，占公司总股本的24.99%。本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，中国节能仍为公司控股股东、实际控制人。

　　3、本次股份协议转让尚需取得国资监管有权主体批准，尚需通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）合规确认及向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）申请办理股份转让过户登记。因此，本次股份协议转让能否最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注并及时督促各方履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动基本情况

　　公司于2025年1月6日收到控股股东、实际控制人中国节能的通知，获悉其与中石化资本签署了股份转让协议，中国节能拟通过协议转让的方式向中石化资本转让其持有的46,505,308股公司无限售流通股股份（占公司总股本的5%）以及由此所衍生的所有股东权益，股份转让价款为人民币615,265,224.84元，每股转让价格为人民币13.23元。

　　本次权益变动前后，中国节能及中石化资本持股情况如下：

　　本次权益变动完成后，受让方中石化资本将持有公司46,505,308股股份，占公司总股本的5%，成为公司持股5%及以上股东；中国节能直接持有公司212,376,951股股份，占公司总股本的22.83%，中国节能及其一致行动人中节能资本合计持有公司232,477,317股股份，占公司总股本的24.99%，本次权益变动不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　（二）受让方基本情况

　　（三）关联关系情况说明

　　转让方中国节能与受让方中石化资本不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

　　三、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况

　　（一）协议名称

　　《中国石化集团资本有限公司及中国节能环保集团有限公司关于中节能万润股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“交易协议”）。

　　（二）协议主体

　　转让方：中国节能环保集团有限公司

　　受让方：中国石化集团资本有限公司

　　（三）转让股份的种类、数额、比例、性质

　　本次协议转让的目标股份为转让方持有的上市公司46,505,308股人民币普通股，占上市公司股份总数的5%，均为无限售条件股份。

　　（四）股份转让价款

　　1、本次股份转让交易的每股单价依法应不低于上市公司于本次交易提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值和上市公司最近一个会计年度经审计的每股净资产值二者中的较高值，经双方确认，本次交易的股份转让价款确定为615,265,224.84元（“股份转让价款”）（对应上市公司每股单价为13.23元），由受让方按照交易协议的约定支付给转让方的指定收款账户。

　　2、双方同意，在自交易协议签订之日起至交割日期间（包括首尾两日，以下简称“过渡期”），在不违反交易协议约定的情况下，如上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，交易协议约定的转让标的股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，以保证交易协议约定的股份转让比例及上述约定的股份转让价款保持不变。

　　3、转让方同意，交易协议生效后，目标股份于交割日前的未分配利润等分红权益，在交割日后全部由受让方按本次交易完成后持有的上市公司股份比例享有。

　　4、受让方承诺其支付股份转让价款的资金来源为自有资金。

　　（五）交割及对价支付

　　双方同意，交割应按照如下交易步骤实施：

　　1、保证金的支付

　　自交易协议签署日起的5个工作日内，受让方应向交易协议约定的转让方指定收款账户支付股份转让价款的30%（向上取整精确到两位小数），作为本次交易的保证金。

　　2、申请国资监管有权主体批准

　　转让方、受让方均应尽快完成向国资监管有权主体递交申请批准所涉全部文件。

　　3、取得深交所合规确认

　　双方均取得国资监管有权主体审批之后10个工作日内，转让方应备齐向深交所申请交割所涉转让方提供文件并根据受让方的指示向深交所提交交割合规性确认的书面申请，受让方应给予必要的配合。

　　4、股份转让价款支付

　　在双方就交割取得深交所出具的合规性确认文件后15个工作日内，受让方向转让方指定收款账户支付股份转让价款扣除保证金后的余款，同时，保证金自动转为对应金额的股份转让价款。

　　5、股份过户登记

　　在受让方按照交易协议的约定完成股份转让价款支付后15个工作日内，转让方应在中国结算办理目标股份过户登记，将目标股份过户至受让方的证券账户。

　　（六）协议生效

　　交易协议经双方正式签署后成立，经双方的国资监管有权主体批准后生效。

　　四、本次权益变动的影响

　　本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司治理结构及未来持续经营产生影响。

　　五、其他相关说明

　　1、本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司国有股权监督管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，相关信息披露义务人已就本次权益变动事项出具《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书》（转让方）、《简式权益变动报告书》（受让方）。

　　3、本次股份协议转让尚需取得国资监管有权主体批准，尚需通过深交所合规确认及向中国结算申请办理股份转让过户登记。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、《中国石化集团资本有限公司及中国节能环保集团有限公司关于中节能万润股份有限公司之股份转让协议》；

　　2、《简式权益变动报告书》（转让方）；

　　3、《简式权益变动报告书》（受让方）。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月7日