浙江华友钴业股份有限公司关于 股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　股票代码：603799            股票简称：华友钴业            公告编号：2025-008

　　转债代码：113641            转债简称：华友转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：经浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“华友钴业”）第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过，鉴于2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“2023年激励计划”）首次授予部分激励对象中30人因不受个人控制的岗位调动或因公司原因提出与员工协商解除劳动关系而离职、3人因退休而离职、3人身故，公司董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的267,200股限制性股票进行回购注销，回购价格为24.38元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；鉴于本激励计划首次授予部分激励对象中3人因不能胜任岗位工作被辞退、148人因个人原因主动离职或合约到期不再续签、2人因个人过错被公司解聘，公司董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的872,600股限制性股票进行回购注销，回购价格为24.38元/股。此外，由于激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，拟对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的3,894,040股限制性股票进行回购注销，回购价格为24.38元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

　　综上，本次回购注销涉及1,440名激励对象，公司拟将其已获授但尚未解除限售的共5,033,840股限制性股票进行回购注销处理。

　　● 本次注销股份的有关情况：

　　一、 限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、 2023年7月25日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、 2023年7月25日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核查公司＜2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。

　　3、 2023年7月26日至2023年8月7日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年8月9日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-112）。

　　4、 2023年8月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《华友钴业关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-114）。

　　5、 2023年8月29日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2023年8月29日为首次授予日，向1,856名激励对象授予1,368.20万股限制性股票。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　6、 2024年1月9日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会就此出具了核查意见。

　　7、 公司就本次回购注销事项已于2024年1月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上发布了通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起45日内向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或者提供担保，具体内容详见《华友钴业关于拟回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-010）。前述公告的债权申报期间届满，公司未接到债权人的债权申报，并于2024年5月7日完成上述限制性股票注销。

　　8、 2024年8月20日，公司披露了《华友钴业关于2023年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2024-077），公司2023年限制性股票激励计划预留的394.00万股限制性股票自激励计划经2023年第二次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确授予对象，预留权益失效。

　　9、 2024年10月18日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》及《关于拟回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司监事会就此出具了核查意见。

　　10、 公司就本次回购注销事项已于2024年11月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上发布了通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起45日内向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或者提供担保，具体内容详见《华友钴业关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-103）。前述公告的债权申报期间届满，公司未接到债权人的债权申报。

　　二、 本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《2023年激励计划（草案）》的规定，鉴于首次授予部分激励对象因故出现公司《激励计划》规定的应当全部或部分回购限制性股票的情形，以及第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司对上述涉及的1,440名激励对象已获授但尚未解除限售的合计5,033,840股限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　鉴于首次授予部分激励对象中30人因不受个人控制的岗位调动或因公司原因提出与员工协商解除劳动关系而离职、3人因退休而离职、3人身故，上述人员共计267,200股限制性股票需回购注销；同时，3人因不能胜任岗位工作被辞退、148人因个人原因主动离职或合约到期不再续签、2人因个人过错被公司解聘，该部分人员涉及872,600股限制性股票需进行回购注销；此外，第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标需对3,894,040股限制性股票需进行回购注销。由此，本次回购注销涉及首次授予部分的激励对象共计1,440人，合计回购注销5,033,840股限制性股票。

　　本次回购注销完成后，公司2023年激励计划剩余尚未解除限售的限制性股票总计5,841,060股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户，并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理5,033,840股限制性股票的回购注销手续，预计本次限制性股票于2025年1月23日完成注销。

　　三、 回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：以上变更前股本数据为截至2025年1月19日的数据情况。由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、 回购注销限制性股票后控股股东及其一致行动人的权益变化情况

　　本次注销完成后，公司总股本将由1,697,214,928股变更为1,692,181,088股，公司控股股东及一致行动人的权益变化情况如下：

　　五、 说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规及《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　六、 法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（杭州）事务所律师认为：华友钴业已就本次回购注销取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源相关事项符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月21日